证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2020-028
中光学集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中光学集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2020 年 8 月 24
日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1.2018 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
2.2019 年 1 月 15 日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划
获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
3.2019 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董
事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
4.2019 年 2 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
5.2019 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
6.2019 年 4 月 26 日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记
完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向 103 名激励对象首次授予限制性股票共 176.70
万股，限制性股票上市日期为 2019 年 4 月 29 日。
7.2019 年 11 月 28 日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的
授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议
案》，同意以 2019 年 11 月 28 日为授予日，向符合条件的 4 名激励对象
授予 19.63 万股预留限制性股票。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；律师对此发表了相关意见。
8.2019 年 12 月 25 日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登
记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向 4 名激励对象预留部分授予限制性股票共
196,333 股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 25 日。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1.回购注销原因
公司 2019 年 4 月首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰
3 人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理/二、激励对象个人情况发生变化/6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销”的规定，公司决定回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票。
2.回购注销数量
公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 43,000 股。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由262,568,166 股变更为 262,525,166 股。
具体回购明细如下：
序号 姓名 拟回购数量
1 郭竑源 8,000
2 刘赤诚 15,000
3 王永杰 20,000
3.回购价格及定价依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股
的派息额。
2019年5 月7日公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018
年度利润分配方案》，并于 2019 年 6 月 24 日实施相关利润分配工作，
2018 年度权益分派方案为：以公司总股本 262,371,833 股为基数，向全
体股东每 10 股派发 0.625757 元人民币现金（含税）； 2020 年 5 月 19
日公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《公司 2019 年度利润分配方
案》，并于 2020 年 7 月 1 日实施相关利润分配工作，2019 年度权益分派
方案为：以公司总股本 262,568,166 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.10 元人民币现金（含税）。前述两次派息，共计派发 0.1725757 元/股。截至本公告发出日，公司股票收盘价为 20.09 元/股，公司首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 5.65 元/股，因此，本次公司授予的限制性股票回购价格为 5.48 元。
4.本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 增减
数量 比例 （+、-） 数量 比例
一、有限售条件 1,963,333 0.75% 1,920,333 0.73%
股份 -43,000
股权激励限 1,963,333 0.75% 1,920,333 0.73%
售股 -43,000
二、无限售条件 260,604,833 99.25% 260,604,833 99.27%
三、股份总数 262,568,166 100.00% -43,000 262,525,166 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
根据有关法律法规、规范性文件等规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司总股本将由 262,568,166 股变更为 262,525,166 股，公司注册资本也相应由262,568,166 元变更为 262,525,166 元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、独立董事、监事会、律师的意见
1.独立董事的独立意见：
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益，同意公司按照《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
2.监事会意见：
经核查，监事会认为，本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的43,000 股限制性股票进行回购注销。
3.律师的法律意见:
经核查，北京市中伦律师事务所认为，公司本次回购注销事项的原因符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的数量、价格和定价依据符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、备查文件
1.第五届董事会第九次会议决议；
2.第五届监事会第七次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第九次会议审议的相关事项的独立意见；
4.北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 26 日
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