证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2017-28
巴士在线股份有限公司
关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、“浙江新嘉联电子股份有限公司”为“巴士在线股份有限公司”原名。
2、“巴士在线控股有限公司”已更名为“中麦控股有限公司”。
巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月18日召开第四届
董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司 2016 年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》，关联董事王献蜀、吴旻、关联监事邓欢回避表决。
由于巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)未完成2016年度业绩
承诺，依据重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》，第一顺序补偿义务人巴士在线控股有限公司(即中麦控股有限公司)、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等11名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为3,957,538股，公司拟以每家1元总价回购补偿股份并进行注销。
本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。
一、重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限 巴士在线股份有限公司BusOnlineCo.,Ltd.
浙江省嘉善县东升路36号314100Tel:+8657384252627Fax:+8657384252318http://www.busonline.com
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士科技100%的股权，同时向上海天纪投资有限公司发行股份募集配套资金。
标的资产交易金额为 168,503.30 万元，扣除现金支付的交易对价后，以
11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为114,585,062股；
本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。
2015年11月3日，巴士科技依法就发行股份购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续，巴士科技成为公司全资子公司。
2015年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2015年11月26日，上述新增股份于深圳证券交易所上市。
二、盈利承诺及补偿
根据上市公司在本次重组中与交易对方签订的《盈利承诺及补偿协议》，参与盈利承诺及补偿的义务人为王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等 40 名对象，上述对象承诺“2015 年、2016 巴士在线股份有限公司BusOnlineCo.,Ltd.
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年和2017年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000
万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常
性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。”
在补偿义务人中，巴士在线控股有限公司(即中麦控股有限公司)、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人为第一顺序补偿义务人，对于未实现的盈利承诺差额部分应首先以其在本次重组中取得的股份进行补偿。具体股份补偿计算公式如下：补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司 100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
三、标的公司盈利承诺及实现情况
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中汇会专［2016］0583号、中汇会专［2017］2446号)。 2015年和2016年，标的公司累计利润实现情况与承诺数差异如下：
单位：万元
项目 2015年度 2016年度 累计实现数 累计承诺数 差额
标的公司净利润 11,458.46 13,136.84 24,595.30 25,000 -404.70
标的公司扣非净利润 9,270.91 12,531.33 21,802.24 23,000 -1,197.76
注：2015年度标的公司净利润以及扣非后净利润分别超额完成1,458.46万
元、270.91万元。
如补偿义务人根据协议约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量 巴士在线股份有限公司BusOnlineCo.,Ltd.
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或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
四、补偿义务人2016年度应补偿股份的实施方案
1、合计应补偿的股份数量
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司 100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量=（23,000 万元-21,802.24 万元）×（168,503.30万元÷11.86元/股）÷43000万元=3,957,538股。
2、各补偿义务人应补偿的股份数量
各第一顺序补偿义务人各自应补偿的股份数量计算公司如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
据此，各补偿义务人分别应补偿的股份数量计算如下：
序号 交易对方 原始出资额 合计出资额 合计应补偿 各自应补偿
（元） （元） 的股份数量（股） 的股份数量（股）
巴士控股 (即
1 中麦控股) 15,068,102 2,906,341
2 高霞 2,500,000 482,201
3 佳创实业 1,000,000 192,880
4 夏秋红 600,000 115,728
5 邓长春 300,000 20,518,102 3,957,538 57,864
6 吴旻 300,000 57,864
7 杨方 250,000 48,220
8 孟梦雅 200,000 38,576
9 邓欢 100,000 19,288
10 高军 100,000 19,288
11 王丽玲 100,000 19,288
合计 20,518,102 20,518,102 3,957,538 3,957,538
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五、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行交易对方重大资产重组承诺，股份回购注销
2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
3、回购股份价格：总价11.00元人民币
4、回购股份数量：3,957,538股
