002187 深市 广百股份

 证券代码：002187          证券简称：广百股份            公告编号：2021－048
              广州市广百股份有限公司

关于调整股票期权激励对象名单、授予数量和行权价格及获
        授期权未达到行权条件予以注销的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 29 日召开了第
六届董事会第三十三次会议与第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》和《关于获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，有关事项详细如下：

    一、公司第一期股票期权激励计划实施情况

  1、2018年11月9日，公司召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

  2、2019年7月1日，广东省国资委《关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划备案意见的复函》（粤国资函[2019]764号）以及2019年7月2日广州市国资委《关于同意广百股份实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2019]109号），同意公司实施本次激励计划。

  3、2019年7月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）及其相关事项的议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。


  4、2019年8月2日至2019年8月16日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年8月22日披露了《监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明公告》。

  5、2019年8月27日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2019年9月24日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，调整后行权价格为7.60元/股。

  7、2019 年 10 月 21 日，公司完成了本次股权激励计划股票期权登记工作，
期权简称：广百 JLC1，期权代码：037836，实际授予数量为 251.40 万份。

    二、本次调整股票期权行权价格的情况

  1、根据公司 2019 年度股东大会决议及 2019 年度权益分派实施公告，公司
2019 年度权益分派方案为以公司总股本 342,422,568 股为基数，向全体股东每10 股派 1.70 元人民币现金（含税）；该年度不送股，不进行资本公积转增股本。
  2、根据公司 2020 年度股东大会决议及 2020 年度权益分派实施公告，公司
2020 年度权益分派方案为以公司总股本 342,422,568 股为基数，向全体股东每 10股派 0.50 元人民币现金（含税）；该年度不送股，不进行资本公积转增股本。
  根据公司《激励计划》规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息时的调整公式为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

  基于上述，本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为：
7.60-0.17-0.05=7.38 元/股。

    三、本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的情况

  由于公司首次授予股票期权激励对象廖雪强等 13 名员工因工作调整和个人原因离职，根据公司《激励计划》及相关规定，上述 13 名员工获授的 31.2 万份股票期权将予以注销。拟注销股票期权的激励对象名单和数量如下：

            序号      姓名        激励方式    获授数量（万份）

              1      廖雪强      股票期权          13.6

              2      黄路桂      股票期权          1.6

              3      区丽芬      股票期权          1.6

              4      李 穗      股票期权          1.6

              5      陈伟民      股票期权          1.6

              6      梁建华      股票期权          1.4

              7      李健翔      股票期权          1.4

              8      冯伟成      股票期权          1.4

              9      曾妙玲      股票期权          1.4

              10      张茂英      股票期权          1.4

              11      吴伟红      股票期权          1.4

              12      朱福萍      股票期权          1.4

              13      区凤霞      股票期权          1.4

  本次调整后，公司首次授予股票期权数量由251.40万份调整为220.20万份，激励对象由 129 名调整为 116 名。

    四、获授期权未达到行权条件予以注销的情况

  根据公司《激励计划》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核指标为：以 2017 年业绩为基数，2020 年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于 40%，且不低于对标企业同期 75 分位增长率水平；2020 年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股
东的加权平均净资产收益率不低于 6.7%，且不低于 2020 年对标企业 75 分位值；
2020 年主营业务收入占比不低于 95%；2020 年度公司现金分红比例不低于 40%。
  公司股票期权考核指标完成情况：以 2017 年业绩为基数，2020 年公司扣除
非经常性损益后归属上市公司股东的净利润下降 62.99%；2020 年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率为 1.87%；2020 年主营业务收入占比为 91.17%，2020 年度公司现金分红比例为 25.28%。因此，公司 2020
年的业绩考核未达到第一个行权期的行权条件，因此，公司决定对第一期股票期权激励计划第一个行权期 88.08 万份股票期权予以注销。

    五、本次调整和注销对公司的影响

  公司本次对第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的调整及注销部分期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    六、独立董事意见

  公司本次对第一期股票期权激励计划股票期权激励对象名单、授予数量和行权价格进行调整及获授期权未达到行权条件予以注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整和注销。

    七、监事会意见

  公司本次对第一期股票期权激励计划股票期权激励对象名单、授予数量和行权价格进行调整及获授期权未达到行权条件予以注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整和注销。

    八、律师出具的法律意见

  广东诺臣律师事务所认为，

  （一）截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销的相关事宜已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

  （二）本次激励计划的股票期权行权价格、激励对象名单及股票期权数量的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；


  （三）本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续等。

    九、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

  4、《广东诺臣律师事务所关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划调整股票期权激励对象名单、授予数量和行权价格及获授期权未达到行权条件予以注销事宜的法律意见书》。

  特此公告。

                                        广州市广百股份有限公司董事会
                                            二〇二一年九月三十日