002187 深市 广百股份

 证券代码：002187          证券简称：广百股份            公告编号：2023-029
              广州市广百股份有限公司

    关于获授期权未达到行权条件予以注销的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召开了第
七届董事会第八次会议与第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，有关事项详细如下：

    一、公司第一期股票期权激励计划实施情况

    1、2018年11月9日，公司召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

    2、2019年7月1日，广东省国资委《关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划备案意见的复函》（粤国资函[2019]764号）以及2019年7月2日广州市国资委《关于同意广百股份实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2019]109号），同意公司实施本次激励计划。

    3、2019年7月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）及其相关事项的议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

    4、2019年8月2日至2019年8月16日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年8月22日披露了《监事
会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明公告》。

    5、2019年8月27日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2019年9月24日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，调整后行权价格为7.60元/股。

    7、2019 年 10 月 21 日，公司完成了本次股权激励计划股票期权登记工作，
期权简称：广百 JLC1，期权代码：037836，实际授予数量为 251.40 万份。

    8、2021 年 9 月 29 日，公司召开了第六届董事会第三十三次会议与第六
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》和《关于获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，将股票期权行权价格调整为 7.38 元，因激励对象离职注销31.2万份股票期权，因未达到行权条件注销88.08万份股票期权。
2021 年 10 月 18 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司已完成上述股票期权的注销及调整事宜。

    9、2022 年 8 月 26 日，公司召开了第六届董事会第四十二次会议与第六
届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整授予股票期权行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》和《关于获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，将股票期权行权价格调整为 6.97 元，因激励对象离职注销3.72万份股票期权，因未达到行权条件注销64.20万份股票期权。
2022 年 9 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司已完成上述股票期权的注销及调整事宜。

    二、获授期权未达到行权条件予以注销的情况


    根据公司《激励计划》的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司首次授予股票期权第三个行权期的业绩考核指标为：以 2017 年业绩为基数，2022 年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于 65%，且不低于对标企业同期 75 分位增长率水平；2022 年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股
东的加权平均净资产收益率不低于 7.3%，且不低于 2022 年对标企业 75 分位值；
2022 年主营业务收入占比不低于 95%；2022 年度公司现金分红比例不低于 40%。
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的公司 2022 年
度《审计报告》，公司股票期权考核指标完成情况为：以 2017 年业绩为基数，2022年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润下降 183.76% ；2022 年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率为-2.90%；2022 年主营业务收入占比为 95.12%，2022 年度公司未进行现金分红。

    综上，公司 2022 年的业绩考核未达到第三个行权期的行权条件，因此，公
司决定对第一期股票期权激励计划第三个行权期 64.20 万份股票期权予以注销。
    三、本次注销对公司的影响

    公司本次对第一期股票期权激励计划注销部分期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    公司本次对第一期股票期权激励计划获授期权未达到行权条件予以注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施注销。

    五、监事会意见

    公司本次对第一期股票期权激励计划获授期权未达到行权条件予以注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》
的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整和注销。

    六、律师出具的法律意见

    广东诺臣律师事务所认为，

    （一）截至本法律意见书出具日，本次注销的相关事宜已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

    （二）本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续等。

    七、备查文件

    1、公司第七届董事会第八次会议决议；

    2、公司第七届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

    4、《广东诺臣律师事务所关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划获授期权未达到行权条件予以注销事宜的法律意见书》。

    特此公告。

                                        广州市广百股份有限公司董事会
                                              2023 年 8 月 30 日