证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2021－004
广州市广百股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司持有的广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权，并向中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
就本次交易，2020 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2020 年 8 月 21日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2021 年 1 月 15 日，公司召开第六届
董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于调整本次重大资产重组中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体情况如下：
一、重组方案调整的具体情况
鉴于目前资本市场环境的变化，广百股份拟调整本次交易方案所涉及的募集配套资金方案，发行方式由定价发行调整为询价发行，发行对象、发行价格、发
行数量及锁定期等相关安排亦做相应调整。2021 年 1 月 15 日，经广百股份第六
届董事会第二十九次会议审议通过，同日，广百股份与中国人寿签订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，与中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）签订《战略合作协议之终止协议》。
本次募集配套资金方案调整前具体内容如下：
上市公司拟向中国人寿募集配套资金，募集资金总额不超过 7 亿元。本次募
集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金方案调整后具体内容如下：
上市公司拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 7 亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。根据调整后的重组方案，中国人寿已不再作为董事会拟引入的战略投资者。
二、业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排调整的具体情况
2021 年 1 月 15 日，公司与广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商
资本”）和广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（一）调整前补偿安排
业绩承诺补偿和资产减值补偿调整前具体内容如下：
1、业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任；如广商资本以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由广商基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对价予以回购并注销。
广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。
具体补偿计算公式如下：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量
应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。
（3）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格－广商资本已补偿股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额]÷本次发行价格－广商基金已补偿的股份数量
应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
2、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向广百股份另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值额与业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总对价予以回购并注销。
应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额）÷本次发行价格。
应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限。
（3）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额）÷本次发行价格。
应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（二）调整后补偿安排
业绩承诺补偿和资产减值补偿调整后具体内容如下：
1、业绩承诺补偿
业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量
广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量
广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。
若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
（3）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。
2、减值测试及补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额，则广商资本与广商基金应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值额与广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。
应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－广商资本已补偿的股份数量×
查看PDF原文
