平安证券股份有限公司
关于
广州市广百股份有限公司
第一期股票期权激励计划
权益数量、行权价格调整和授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
2019年9月
目 录
第一章 释义......3
第二章 声 明......5
第三章 基本假设......6
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序......7
第五章 本次股票期权的首次授予及调整情况......9
第六章 本次股票期权授予条件说明......11
第七章 独立财务顾问的核查意见......12
第一章 释义
广百股份、公司 指 广州市广百股份有限公司
本独立财务顾问、本
指 平安证券股份有限公司
顾问、本财务顾问
本激励计划、本计划、 《广州市广百股份有限公司第一期股票期 权激励计划（草案修
股权激励计划、本次 指 订稿）》
股票期权激励计划
股票期权、期权 指 广百股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买本公司一定数量股份的权利
按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员
激励对象 指 及中层管理人员
广百股份向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指 日
从股票期权授权激励对象之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止的时间段
股票期权权益授予完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
广百股份股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有
行权期 指 的股票期权可行权的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州市广百股份有限公司章程》
《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核
《考核管理办法》 指 管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由广百股份提供，广百股份已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对广百股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读广百股份发布的关于本次股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供广百股份实施股票期权激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文、以下简称“《施行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文、以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广百股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股票期权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序
广百股份本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2018年11月9日，公司召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
2、2019年7月1日，广东省国资委《关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划备案意见的复函》（粤国资函[2019]764号）以及2019年7月2日广州市国资委《关于同意广百股份实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2019]109号），同意公司实施本次激励计划。
3、2019年7月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
4、2019年8月2日至2019年8月16日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年8月22日披露了《监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明公告》。
5、2019年8月27日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年9月24日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，关联
董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
第五章 本次股票期权的首次授予及调整情况
（一）授权日的确定
根据公司第六届董事会第十六次会议决议，本次股票期权激励计划股票期权的授权日为2019年9月24日。
（二）股票期权的来源
根据股票期权激励计划，本次授予激励对象的股票期权来源为上市公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）授予股票期权的数量调整
1、激励对象名单的调整
原确定授予权益的144名激励对象中，有15名激励对象因退休、离职等原因而不再符合激励条件，公司董事会对授予权益的激励对象名单及数量进行了调整。调整后，公司授予权益的激励对象人数由原144名调整为129名。除不再符合激励条件的激励对象外，其余的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员一致。
2、授予的股票期权数量的调整
本次股票期权激励计划将向激励对象授予股票期权总量由342.25万份调整为319.85万份，占公司当前股本总额的0.9341%。
（四）授予激励对象的股票期权分配情况
根据股票期权激励计划，激励对象获授的股票期权具体情况如下：
获授股票期 占授予股票 占当前总股
姓名 职位 权数量（万 期权总数的 本的比例
份） 比例
钱圣山 董事、总经理 16.00 5.00% 0.0467%
副总经理、董事
钟芬 会秘书、财务负 13.60 4.25% 0.0397%
责人
廖雪强 副总经理 13.60 4.25% 0.0397%
谢安贤 副总经理 13.60 4.25% 0.0397%
蔡劲松 副总经理 13.60 4.25% 0.0397%
中层管理人员（共124人） 181.00 56.59% 0.5286%
预留部分 6
