广州市广百股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。本激励计划下
授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期
内以行权价格购买1股本公司股票的权利。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为342.25万份，占本激励计
划草案公告日公司股本总额34,242.2568万股的0.9995%。其中，首次授予
数量不超过273.80万份，占本激励计划授予总量的80%，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的0.7996%；预留股票期权68.45万份，占本激励计
划授予总量的20%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1999%。
一、 公司基本情况
（一） 公司简介
1.公司名称：广州市广百股份有限公司
2.上市日期：2007年11月22日
3.注册地址：广东省广州市越秀区西湖路12号
4.经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；销售食品、保健食品、药品、医疗器械、危险化学品、烟、酒、书报刊、音像制品；收购及销售农副产品；验光配镜，镜片加工；普通货运、停车场经营；装卸搬运；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；场地出租；洗染服务；摄影扩印服务；企业管理咨询；物业管理；美容理发；修理日用品、家电及钟表；游乐项目（含儿童游乐项目）；复印；过塑；物资存储；代办运输、邮购。
（二） 近三年主要业绩情况
单位：万元
主要会计数据 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 688,954.13 652,580.85 732,937.79
归属于上市公司股东的净利润 17,387.25 15,765.42 25,063.73
归属于上市 公司股东的扣除非 13,893.76 10,346.16 19,282.95
经常性损益的净利润
2017/12/ 31 2016/12/ 31 2015/12/ 31
归属于上市公司股东的净资产 264,648.39 257,533.82 253,433.39
总资产 423,789.48 422,370.29 461,218.00
主要财务指标 2017 年 2016 年 2015 年
基本每股收益(元/股) 0.51 0.46 0.73
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.46 0.73
扣除非经常 性损益后的基本每 0.41 0.3 0.56
股收益（元／股）
每股净资产（元/股） 7.73 7.52 7.4
加权平均净资产收益率（%） 6.7 6.2 10.26
扣除非经常 性损益后的加权平 5.36 4.07 7.89
均净资产收益率（%）
（三） 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1.董事会构成
公司第六届董事会由7名董事构成，分别是：董事长王华俊，董事郑定全、冯凯芸、钱圣山，独立董事陈宏辉、沈洪涛、王鸿茂。
2.监事会构成
公司第六届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席陈倩文、监事李建新、职工监事关兆棻。
3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理钱圣山，副总经理、财务负责人、董事会秘书钟芬，副总经理廖雪强、谢安贤、蔡劲松。
二、股权激励计划目的
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡
的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司的创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
（四）强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为342.25万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额34,242.2568万股的0.9995%。其中，首次授予数量不超过273.80万份，占本激励计划授予总量的80%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.7996%；预留股票期权68.45万份，占本激励计划授予总量的20%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1999%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（171号文）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（175号文）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件以及广州市广百股份有限公司《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及中层管理人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
3、激励对象确定的原则
（1）公司董事、高级管理人员，不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事和公司独立董事；
（2）公司中层管理人员。指由公司任用的总部、事业部、门店、非门店类二级分、子公司的中层管理人员，具体包括：
公司总经理助理；
总部部室：总监/主任/部长、副总监/副主任/副部长；
总部中心：总监、经理；
事业部：总经理、副总经理、经理；
非门店类二级分、子公司：总经理、经理；
百货旗舰店：总经理、副总经理、经理；
广百广场、百货标准店：总经理、经理；
百货专业店：总经理、经理；
其他专业店：经认定的最高级别的电器、超市等专业店店长；
其他：根据工作需要由公司聘任的资深中层岗位；视人才储备或干部调配需要安排的，由公司聘任的非常设的门店副总经理；经公司认定和任用的其他中层干部。
（二）预留股票期权激励对象确定的原则
预留股票期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予。预留股票期权的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。预留股票期权的激励对象可为：公司董事、高级管理人员及中层管理人员，但不包括在首次授予时已获授股票期权的激励对象，具体包括以下情况：
1、首次股票期权授权日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工。
（三）首次授予激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计144人，占公司截至2018年11月1日在册员工总人数3,313人的4.35%。本计划首次授予激励对象人员包括：
1、公司董事、高级管理人员共5人，占激励对象总人数的3.47%；
2、中层管理人员139人，占激励对象总人数的96.53%。
首次授予股票期权的激励对象姓名和职务详见《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划人员名单》。
首次获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、高级管理人员和中层管理人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
（四）首次授予激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）首次授予激励对象的人员名单及分配情况
获授股票期 占授予股票 占当前总股
姓名 职位 权数量（万 期权总数的 本的比例
份） 比例
钱圣山 董事、总经理 16.00
