证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2019－021
广州市广百股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划（草案）及摘要
的修订说明公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股票期权激励计划（草案）及摘要已于2018年11月9日经公司第六届董事会第九次会议审议通过。2019年 7 月 26 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（具体内容详见公司《第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019－019）。现将有关事项说明如下：
一、具体修订情况
（一）修订原草案第五章“股票期权激励计划具体内容”之“五、股票期权的授予与行权条件” 之“3、同行业对标企业的选择及对对标企业的调整方案”及摘要“八、获授权益和行权条件”之“（三）同行业对标企业的选择及对对标企业的调整方案”有关内容如下：
修订前：
公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就行业分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。调整方案需报广东省国资委备案并提交公司股东大会审议。律师事务所应当就调整事项是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
修订后：
公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就行业分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就调整事项是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）修订公司《第一期股票期权激励计划（草案）摘要》之“一、 公司
基本情况 ”之“（三） 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况 ”之“2.监事会构成”内容如下：
修订前：
公司第六届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席汤智全、监事李
建新、职工监事关兆棻。
修订后：
公司第六届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席陈倩文、监事李
建新、职工监事关兆棻。
二、监事会意见
公司监事会认为：公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施本次股票期权激励计划合法、合规，本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、独立董事意见
1、公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》所规
定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括期权数量、授权日、行权期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、《激励计划（草案修订稿）》设定的业绩指标符合相关法规规定，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
7、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率、增强员工的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。
四、律师事务所法律意见
1、公司符合《管理办法》《试行办法》《通知》规定的实施本次激励计划的条件和主体资格；
2、本次激励计划的内容符合《管理办法》《试行办法》《通知》的规定；
3、本次激励计划的拟订、审议、公示程序符合《管理办法》《试行办法》《通知》的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需按照《管理办法》《试行办法》《通知》等相关法律法规的规定履行后续法定程序；
4、本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《通知》的规定；
5、公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务，公司还需根据本次激励计划的实施进展情况，按照《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
6、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》相关规定；；
7、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规的情形；
8、在公司董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事进行了回避；符合《管理办法》的相关规定；
9、本次激励计划已经广东省国资委批准，还需经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：广百股份股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）的有关规定。
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
2019 年 7 月 27 日
