广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划
（草案）
二零一八年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关法律、行政法规，以及广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为股票期权。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
5、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为342.25万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额34,242.2568万股的0.9995%。其中，首次授予数量不超过273.80万份，占本激励计划授予总量的80%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.7996%；预留股票期权68.45万份，占本激励计划授予总量的20%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1999%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。
6、本计划中预留股票期权的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案
容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，且不得重复授予已获授股票期权的激励对象，授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。
7、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为7.90元/股。行权价格不低于下列价格的最高者：（1）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价7.87元；（2）本计划草案摘要公布前30个交易日的公司股票平均收盘价7.79元；（3）本计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价7.89元；（4）本计划草案摘要公布前20个交易日的公司股票交易均价7.70元、前60个交易日的公司股票交易均价7.90元、前120个交易日的公司股票交易均价8.25元之一。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票期权的行权价格及数量将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为5年，自首次股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权。
预留股票期权自该部分授予登记完成之日起满24个月后,满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权。
9、本激励计划中，授予股票期权的业绩条件为：以2017年业绩为基数，2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业同期50分位增长率水平；2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.3%，且不低于2018年对标企业50分位值；2018年主营业务收入占比不低于95%；2018年度公司现金分红比例不低于40%。
特别提示：本次股权激励计划相关权益能否授予，取决于公司、对标企业2018
10、本激励计划中，股票期权的行权条件为：
行权期安排 业绩考核指标
以2017年业绩为基数，2020年公司扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润增长率不低于40%，且不低于对标企业同期75
首次授予股票期权第一个
分位增长率水平；2020年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
行权期/预留期权第一个
股东的加权平均净资产收益率不低于6.7%，且不低于2020年对标
行权期
企业75分位值；2020年主营业务收入占比不低于95%；2020年度
公司现金分红比例不低于40%。
以2017年业绩为基数，2021年公司扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润增长率不低于50%，且不低于对标企业同期75
首次授予股票期权第二个
分位增长率水平；2021年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
行权期/预留期权第二个
股东的加权平均净资产收益率不低于7.0%，且不低于2021年对标
行权期
企业75分位值；2021年主营业务收入占比不低于95%；2021年度
公司现金分红比例不低于40%。
以2017年业绩为基数，2022年公司扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业同期75
首次授予股票期权第三个
分位增长率水平；2022年公司扣除非经常性损益后归属上市公司
行权期/预留期权第三个
股东的加权平均净资产收益率不低于7.3%，且不低于2022年对标
行权期
企业75分位值；2022年主营业务收入占比不低于95%，2022年度
公司现金分红比例不低于40%。
注：1、若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
2、由本计划产生的期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。如公司业绩
考核达不到上述条件，所有激励对象相对应的行权期所获授的期权由公司注销。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的承
大投资者注意。
11、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及中层管理人员，不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事，公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象为144人，占公司截至2018年11月1日在册员工总人数3,313人的4.35%。
12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过，公司股东大会审议通过。
14、在本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过且授予条件成就后60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所和独立财务顾问应当分别对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书和独立财务顾问报告。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
声明..................................................................2
特别提示..............................................................3
第一章 释义..........................................................8
第二章 实施激励计划的目的...........................................10
第三章 本激励计划的管理机构.........................................11
第四章本激励计划的激励对象..........................................12
第五章 股票期权激励计划具体内容.....................................16
第六章公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序........35
第七章公司与激励对象各自的权利与义务................................39
第八章股权激励计划的变更、终止......................................41
第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制....................44
第十章附则..........................................................45
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
广百股份、公司、本
指 广州市广百股份有限公司
公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及中层管理人
本激励计划、本计划 指
员进行的长期性股权激励计划
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权、期权 指
