002186 深市 全 聚 德

      北京市嘉源律师事务所

关于中国全聚德（集团）股份有限公司

        控股股东增持股份的

          专项核查意见

    西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼

                中国·北京

              二〇二〇年八月


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              北京市嘉源律师事务所

 关于中国全聚德（集团）股份有限公司控股股东增持股份
                  的专项核查意见

                                                    嘉源(2020)-05-171
致：北京首都旅游集团有限责任公司

  北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的委托，就首旅集团增持中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”或“公司”）股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本专项核查意见。

  本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）（以下简称“《增持事项通知》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上[2015]340 号）等相关规定出具。

  为出具本专项核查意见，本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文件、资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。

意见所必需的、真实的、有效的全部原书面材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，复印件与原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

  在本专项核查意见中，本所律师仅根据专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本专项核查意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表专项核查意见。

  本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本专项核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

  基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，现出具专项核查意见如下：

  一、 增持人的主体资格

  （一）增持人的基本情况

  本次增持的增持人为首旅集团，其基本情况如下：

  1、 根 据 首 旅 集 团 提 供 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110000633690259W）并经本所律师核查，首旅集团成立于 1998 年 1 月 24 日，
注册资本为 442,523.23 万元人民币，住所为北京市通州区萧太后河北岸 5 号 A
栋 A001，法定代表人为宋宇，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

    2、根据首旅集团提供的公司章程、书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，首旅集团不存在依据法律、法规和规范性文件或其公司章程规定需要终止的情形。

  （二）增持人不存在禁止增持上市公司股份情形

  根据首旅集团书面确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等网站的核查，截至本专项核查意见出具之日，首旅集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形：

  1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

  3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上所述，本所认为：首旅集团依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

  二、 本次增持情况

  1、 本次增持前增持人持股情况

  根据公司于 2020 年 2 月 10 日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公
告》（公告编号：2020-01），本次增持前，首旅集团直接持有公司 131,606,774 股股份，占公司总股本的 42.67%。


  2、 本次增持计划

  根据公司于 2020 年 2 月 10 日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公
告》（公告编号：2020-01），首旅集团拟于该公告披露之日起 6 个月内根据中国证监会和深交所的相关规定，通过深交所集中竞价交易系统增持公司股份，拟增持股份数量不低于公司总股本的 1%，不超过总股本的 2%，增持资金来源为自有资金。

    3、本次增持计划的实施情况

  根据公司提供的资料、首旅集团书面确认并经本所律师核查，截至 2020 年8 月 10 日，首旅集团本次股份增持已实施完毕。本次增持计划实施期间，首旅集团通过深交所集中竞价交易系统累计增持公司股份 3,084,702 股，占公司总股本的 1.00%。

  （四）本次增持完成后，增持人持有公司股份情况

  根据公司提供的对账单、书面确认并经本所律师适当核查，本次增持完成后，首旅集团持有公司股份 134,691,476 股，占公司总股本的 43.67%。

  （五）承诺履行情况

  根据公司于 2020 年 2 月 10 日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公
告》（公告编号：2020-01），首旅集团承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

  根据公司提供的资料、首旅集团书面确认并经本所律师核查，首旅集团在本次增持计划实施期间未减持其所持有的公司股份。

  综上所述，本所认为，首旅集团本次增持计划实施期限届满且已实施完毕，本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《增持事项通知》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、 本次增持的信息披露


  2020年2月10日，公司在指定信息披露媒体发布《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2020-01），对增持主体、增持计划内容、增持计划实施的不确定性风险及其他相关事宜进行披露。

  鉴于截至2020年8月10日，本次股份增持计划己实施完毕，公司应当就本次增持实施情况履行相应的信息披露义务。

  综上，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义务。

  四、 本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

  本次增持实施过程中有效的《收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

  现行有效的《收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

  根据《增持事项通知》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。

  本次增持前，首旅集团直接持有公司131,606,774股股份，占公司总股本的42.67%。本次增持计划实施期间，首旅集团通过深交所集中竞价交易系统累计增持公司股份3,084,702股，占公司总股本的1.00%，未超过公司总股本的2%。


  综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

  五、 结论意见

  综上所述，本所认为：

  1、 首旅集团依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

  2、 首旅集团本次增持计划实施期限届满且已实施完毕，本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《增持事项通知》等法律、法规和规范性文件的规定。

  3、 截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义务。

  4、 本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

                          （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国全聚德（集团）股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》的签署页）

北京市嘉源律师事务所                    负责人：郭斌________
                                        经 办 律 师 ： 李丽________
                                                      富皓________
                                                    2020 年 8 月 10 日