天风证券股份有限公司
关于天水华天科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者非公开发行不超过68,000万股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及华天科技有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年10月13日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即10.10元/股。
发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.98元/股，发行价格与发行期首
日前二十个交易日均价的比率为87.05%，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行数量
根据中国证监会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号），本次非公开发行股票数量不超过68,000万股。最终发行数量由发行人和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过510,000万元为限确定。
本次非公开发行数量为464,480,874股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为20名，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
序号 获配对象名称 配售股数 获配金额 锁定期
（股） （元） （月）
1 兴业国信资产管理有限公司 11,839,708 129,999,993.84 6
2 上海景熙资产管理有限公司-景熙一号 11,839,708 129,999,993.84 6
私募证券投资基金
3 陕西省民营经济高质量发展纾困基金 27,322,404 299,999,995.92 6
合伙企业（有限合伙）
4 南京疌盛智造投资基金合伙企业（有 18,214,936 199,999,997.28 6
限合伙）
5 国家集成电路产业投资基金二期股份 102,914,400 1,130,000,112.00 6
有限公司
6 第一创业证券股份有限公司 12,112,932 132,999,993.36 6
7 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） 11,839,708 129,999,993.84 6
8 中国国际金融股份有限公司 12,932,604 141,999,991.92 6
9 嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有 31,056,466 340,999,996.68 6
限合伙）
10 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 27,322,404 299,999,995.92 6
11 中国银河证券股份有限公司 13,752,276 150,999,990.48 6
12 财通基金管理有限公司 25,318,761 277,999,995.78 6
13 广东恒健资本管理有限公司 18,032,786 197,999,990.28 6
14 广东恒数一号投资合伙企业（有限合 18,032,786 197,999,990.28 6
伙）
15 南方天辰（北京）投资管理有限公司- 16,575,591 181,999,989.18 6
南方天辰景晟 22 期私募证券投资基金
序号 获配对象名称 配售股数 获配金额 锁定期
（股） （元） （月）
16 广东恒阔投资管理有限公司 36,247,723 397,999,998.54 6
17 国泰君安证券股份有限公司 18,397,085 201,999,993.30 6
18 上海富善投资有限公司-富善投资-睿 11,930,783 130,999,997.34 6
远特殊机遇2 期私募证券投资基金
19 诺德基金管理有限公司 14,207,650 155,999,997.00 6
20 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）- 24,590,163 269,999,989.74 6
盛宇致远 2号私募证券投资基金
合计 464,480,874 5,099,999,996.52 -
（四）募集资金金额
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2021]第9-10001号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币5,099,999,996.52元，扣除各项发行费用（不含税）人民币52,419,321.51元后，募集资金净额为人民币5,047,580,675.01元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司于2021年1月18日召开第六届董事会第十次会议及于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年5月27日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》和《非公开发行A股股
票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》等议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2021年8月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天水华天科技股份有限公司非公开发行A股股票的申请。
2021年9月7日，中国证监会出具《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准本次发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及保荐机构（主承销商）于2021年9月13日向中国证监会报送了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等文件，拟向135名投资者发送认购邀请书，包括：截至2021年8月31日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的41家证券投资基金公司、17家证券公司、17家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的40名投资者，共计135名投资者。
在发行人及保荐机构（主承销商）报送上述名单后至本次发行申购报价前，另有54名投资者表达了认购意愿，名单如下：
序号 投资者名称
1 广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）
2 张华锋
3 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
4 浙江宁聚投资管理有限公司
5 陕西旅游集团投资管理有限公司
6 陶文涛
7 山东祺虹投资有限公司
序号 投资者名称
8 新余中道投资管理有限公司
9 上海君犀投资管理有限公司
10 成都立华投资有限公司
11 上海景熙资产管理有限公司
12 王振海
13 上海铂绅投资中心（有限合伙）
14 申万宏源证券有限公司
15 江西南旅投资集团有限公司
16 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
17 天津民晟资产管理有限公司
18 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）
19 深圳市安林珊资产管理有限公司
20 陈蓓文
21 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
22 广州市玄元投资管理有限公司
23 陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙）
24 江苏银创资本管理有限公司
25 李天虹
26 南京恒睿聚信资产管理有限公司
27 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
28 钟立明
29 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
30 青岛鹿秀投资管理有限公司
31 西安曲江祥汇投资管理有限公司
32 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
33 中信里昂资产管理有限公司
34 成都富森美家居股份有限公司
35 青骓投资管理有限公司
36 西安汇誉投资基金合伙企业（有限合伙）
37 长安汇通投资管理有限公司
38 山东惠瀚产业发展有限公司
39 南京盛泉恒元投资有限公司
40 浙江华舟资产管理有限公司
序号 投资者名称
41 深圳市万福顺通贸易有限公司
42 深圳华强资产管理集团有限责任公司
43 深圳前海博普资产管理有限公司
44 华泰证券（上海）资产管理有限公司
45 深圳前海华杉投资管理有限公司
46 深圳嘉石大岩资本管理有
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