证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-005
天水华天科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知和议案等材料已于2018年3月13日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2018年3月24日上午在西安浐灞艾美酒店召开会议。应出席本次董事会会议的董事8人，实际到会8人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《总经理2017年度工作总结和2018年度工作计划》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
2017年度董事会工作报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
公司2017年年度报告第四节。
公司独立董事滕敬信、陈斌才、孟兆胜分别向董事会提交了《2017 年度独
立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。公司《2017年度
独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2017年年度报告及摘要》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
2017 年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2017年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2018-006号公告。
四、审议通过了公司《2017年度财务决算报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
2017年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《2017年度-2019年度股东回报规划》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议，待股东大会以特别决议审议
通过后实施。
公司《2017年度-2019年度股东回报规划》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公司《2017年度-2019年度股东回
报规划》发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了公司《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
1、现金分红预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润
331,363,688.06元，提取法定盈余公积33,136,368.81元，2017年度母公司实际实
现未分配利润为 298,227,319.25元，加上以前年度尚存未分配利润
1,098,234,702.49元，2017年度可供股东分配利润合计为1,396,462,021.74元。
2017年度公司拟以2017年12月31日的总股本2,131,112,944股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利42,622,258.88
元。
2、资本公积转增股本预案
公司2017年度不进行资本公积转增股本。
同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事对公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案发表的独立意
见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意根据《上市公司章程指引（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行进一步修订和完善，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议，待股东大会以特别决议审议
通过后实施。
公司章程修订对照表见附件一，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2017年度）》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2017年度）》内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-007号公
告。
公司独立董事对公司2017年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见及
保荐机构对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司2017年度内部控制自我评价报告发表的独立意见见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，
期限一年，审计费用76万元。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对续聘2018年度公司审计机构一事发表的独立意见见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》。
同意公司根据日常经营需要，与各关联方发生不超过25,300万元的各类日
常关联交易。
同时，2017 年度公司预计与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司发
生的采购传感器产品及设备类别的关联交易额度为 300 万元，实际交易金额
444.99万元；预计与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司发生的会议、招
待、住宿类别的关联交易额度为150万元，实际交易金额为153.30万元。董事
会对2017年度上述实际关联交易金额予以确认。
同意3票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、
李六军任关联方天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议该项关联交易时回避表决。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
关于公司 2018年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-008号公告。
公司独立董事对公司日常关联交易预计发表的独立意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于补选范晓宁先生为公司董事的议案》。
由于王军先生向公司董事会提出辞去董事职务，致使公司董事人数低于《公司章程》规定的人数。根据公司董事会提名委员会提名，董事会审议后同意提名范晓宁先生为公司董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起，至本届董事会届满。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
范晓宁先生简历见附件二。范晓宁先生担任董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对补选董事一事发表的独立意见见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
决定于2018年4月24日召开公司2017年年度股东大会，审议董事会和监
事会提交的相关议案。
同意8票，反对0票，弃权0票。
会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-009号公告。
备查文件：
公司第五届董事会第十三次会议决议
特此公告。
附件一：公司章程修订对照表
附件二：董事候选人范晓宁先生简历
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一八年三月二十七日
附件一：
天水华天科技股份有限公司
公司章程修订对照表
修改前 修改后
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保； 计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）连续十二个月内担保金额超过
超过最近一期经审计总资产的30%以后提 公司最近一期经审计总资产的 30％以后
供的任何担保； 提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保 （三）连续十二个月内担保金额达到
对象提供的担保； 或超过公司最近一期经审计净资产的
（四）单笔担保额超过最近一期经审 50％且绝对金额超过五千万元以后提供
计净资产10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （四）为资产负债率超过70%的担保
方提供的担保。
