证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2014-068
天水华天科技股份有限公司
关于收购FlipChip International, LLC
公司及其子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 公司拟收购FlipChipInternational,LLC公司及其子公司100%股权。
● 本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
● 本次股权投资属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。
● 本次交易尚需取得美国及中国相关监管部门审批或备案，存在一定不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2014年12月12日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）与持有FlipChipInternational,LLC（以下简称“FCI”）100%的股权的FlipChipHoldings,LLC（以下简称“FlipChipHoldings”）及其股东RoseStreetLabs,LLC、BrainteamLimited、AspernInvestmentInc.、MicrochipTechnologyIncorporated（与FlipChip Holdings统称“卖方”）签署了购买FCI及其子公司100%股权的《股东
权益买卖协议》，公司以4,060万美元为对价（按照2014年12月12日中国人民银行美元与人民币汇率中间价1:6.1184折算，约为24,841万元人民币）购买FCI及其子公司100%的股权。
2014年12月12日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购FlipChipInternational,LLC公司及其子公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金4,060万美元为对价收购FCI及其子公司100%的股权。
根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次股权投资属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。
本次收购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需取得美国及中国相关监管部门审批或备案。
二、交易对手方介绍
名称：FlipChipHoldings,LLC
注册编号：4040255
注册地址：3701E.UniversityDrive,Phoenix,AZ85034USA
企业类型：特拉华州有限责任公司
业务范围：FlipChipHoldings的主要业务为持有FCI的全部股权，运营FCI，并开展与此相关的所有其他合法活动。
主要股东：
股东名称 持股比例
AspernInvestmentInc. 33.54%
RoseStreetLabs,LLC 38.08%
BrainteamLimited 16.65%
MicrochipTechnologyIncorporated 11.73%
三、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：FlipChipInternational,LLC
注册日期：2004年1月16日
注册编号：DE-040034125-3753688
注册地址：3701E.UniversityDrive,Phoenix,AZ85034USA
公司类型：特拉华州有限责任公司
主营业务：提供电子产品生产服务
本次交易前FCI的股权结构如下：
股东名称 注册地 持股比例
FlipChipHoldings,LLC 美国特拉华州 100%
2、标的公司财务情况：
根据FCI未经审计的财务合并报表，FCI的2013年度及2014年1-8月财务数据如下：
单位：千美元
项目 2013年12月31日 2014年8月31日
流动资产 17,983 17,608
非流动资产 19,236 17,068
总资产 37,219 34,676
流动负债 18,120 17,649
长期负债合计 8,072 5,636
负债合计 26,192 23,285
净资产 11,027 11,391
2013年度 2014年1-8月
主营业务收入 77,015 44,513
净利润 -548 413
3、标的公司的子公司基本情况
公司名称 成立年度 地点 主营业务
FlipChipInternational,GMBH 2005年 瑞士 壳公司，无实际经营业务
FlipChipInternationalVentures,Ltd 2005年 开曼群岛 壳公司，无实际经营业务
MillenniumMicrotech（Shanghai） 1995年 中国上海 传统塑料封装及测试
Co.,Ltd（上海纪元微科电子有限公司）
FlipChipMillennium(Shanghai)Co., 2006年 中国上海 晶圆级封装及测试
Ltd（上海纪元富晶电子有限公司）
FCI持有其子公司的股权结构图如下：
FlipChipInternational,LLC
100%
FlipChipInt ernational,GMBH
100%
FlipChipInternat ionalVentures,Ltd
100%
MillenniumMic rotech（Shanghai）
Co.,Ltd（上 海纪元微科电子有限公司） 50%
50%
FlipChipMille nnium(Shanghai)
Co.,Ltd（上海纪元富晶电子有限公司）
4、本次交易尽职调查情况介绍
公司聘请安永（中国）企业咨询有限公司对本次交易所涉及的财务、税务等情况进行尽职调查；聘请欧华律师事务所对本次交易所涉及的法律情况进行尽职调查，并参与股东权益买卖协议的拟订。
5、公司出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹。
6、本次收购完成后，公司将持有FCI及其子公司100%股权。
四、股东权益买卖协议的主要内容
1、购买标的
本次购买的标的为FlipChipHoldings拥有的FCI及其子公司的100%公司权益（股权）。FlipChipHoldings应在交割时，向买方出售、转让、转移、让予和交付无任何权利负担的FCI公司权益。
2、标的公司交易对价
（1）交易对价
交易对价为40,600,000美元现金。
（2）交割日流动资本及交易对价的调整
在交割日前的第二个营业日当日或之前，FCI在买方合理同意后，应向买方提交一份说明（“预计交割说明”），列明FCI预计在交割日交割业务时的流动资本金额（“预计交割日流动资本”）。如果预计交割说明所列的预计交割日流动资本低于2,500,000美元（“流动资本门槛”），则应按流动资本门槛与预计交割日流动资本的差额相应减少交割日现金付款。
交割日之后，买卖双方将就交割日FCI的流动资本（“交割日流动资本”）进行复核。根据复核结果，如果交割日流动资本低于预计交割日流动资本，FlipChipHoldings应向买方返还金额等于预计交割日流动资本超出交割日流动资本部分的款项；若交割日流动资本高于预计交割日流动资本，则买方应向FlipChipHoldings补充支付金额等于交割日流动资本超出预计交割日流动资本部分的款项。
（3）保证金
公司已经在2014年11月向FCI指定的账户存入2,200,000美元（“保证金”）。
