证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2013-004
天水华天科技股份有限公司
关于拟受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的
昆山西钛微电子科技有限公司 28.85%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 公司拟受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公
司28.85%的股权。
● 本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
● 受让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司
28.85%的股权。
● 本次股权投资属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。昆山西钛为
中外合资经营企业，本次股权投资还需获得昆山西钛原审批机关批准。
一、交易概述
2013年2月22日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华天
科技”）与深圳市汉迪创业投资有限公司（以下简称“深圳汉迪”）签署了股权
转让协议，公司拟以139,314,668.79元受让深圳汉迪持有的昆山西钛微电子科技
有限公司（以下简称“昆山西钛”）28.85%的股权。
本次股权转让完成后公司将持有昆山西钛63.85%的股权。
2013 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第二十五次会议全票通过了《关于受
让深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司 28.85%股
权的议案》，同意公司以 139,314,668.79 元受让深圳汉迪持有的昆山西钛 28.85%
的股权。根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次股权
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投资属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。
昆山西钛董事会已于 2013 年 2 月 18 日审议通过了本次股权转让事宜。
昆山西钛为中外合资经营企业，本次股权投资还需获得昆山西钛原审批机关
批准。
本次股权投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：深圳市汉迪创业投资有限公司
住所：深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中科研发园三号楼塔
楼20楼B2
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王健强
注册资本：25000万元
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股东：深圳市西可德信通信技术设备有限公司，持有深圳汉迪100%股权。
三、投资标的的基本情况
名称：昆山西钛微电子科技有限公司
住所：江苏省昆山开发区龙腾路112号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：朱文辉
注册资本：6193.000282万美元
实收资本：6193.000282万美元
经营范围：设计、研发、制造手机用数字摄录机模块、玻璃芯片、手机相关
数模集成电路芯片模块等通信、汽车用途的混合集成电路和MEMS传感器（光电子
元器件）及平板显示屏材料（模块），销售自产产品。
经苏州众成联合会计师事务审计，截止2011年12月31日，昆山西钛总资产
67,279.84万元，净资产50,022.75万元；2011年度实现营业收入33,394.42万元，
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实现净利润-360.79万元。
根据具有证券、期货相关业务许可资格的国富浩华会计师事务所(普通特殊
合伙)出具的国浩审字[2012]702A3637号《审计报告》，截至2012年10月31日，
昆山西钛资产总额为619,402,645.63元，负债总额为148,070,479.59元，净资产为
471,332,166.04元；2012年1-10月份，实现营业收入493,136,653.94元，实现利润
-26,184,721.91元。
2、公司出资方式：现金出资，资金来源为发行可转换公司债券募集资金。
在募集资金到位前，公司自筹资金出资，募集资金到位后予以置换先期投入的自
筹资金。
3、股权转让完成前后昆山西钛的股权结构：
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
天水华天科技股份有限公司 35% 63.85%
深圳市汉迪创业投资有限公司 28.85% 0%
CK TELECOM (GREAT CHINA) INC. 16.15% 16.15%
IPV Capital I HK Limited 10% 10%
上海盛宇股权投资基金管理有限公司 6.34% 6.34%
南京宁昇创业投资有限公司 3.66% 3.66%
合计 100.00% 100.00%
四、股权转让协议的主要内容
1、深圳汉迪拟将其持有的昆山西钛28.85%股权转让于华天科技，华天科技
有意受让目标股权。
2、本协议项下的目标股权转让价格为人民币139,314,668.79元。
3、股权转让价款的支付方式为：
（1）2013年4月30日前，华天科技支付深圳汉迪相当于昆山西钛10%股权的
股权转让价款，即人民币48,289,313.27元；
（2）2013年12月31日前，华天科技支付深圳汉迪剩余股权转让价款，即人
民币91,025,355.52元。
4、本次股权转让完成后，昆山西钛继续履行已发生的债权、债务及员工劳
动合同。为了完成本协议目的及本协议项下股权转让的审批、登记、备案程序，
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双方同意，在本协议签署后，共同并敦促昆山西钛根据本次股权转让修改昆山西
钛合资合同、章程及其它相关文件、选派董事、监事、高级管理人员，促使昆山
西钛董事会通过相关决议，以及在其它必要方面进行合作。
5、双方同意，在本协议签署后，共同敦促昆山西钛进行本次股权转让的相
关工作，并协助和配合昆山西钛按照相关法律、法规向有关政府主管部门包括（但
不限于外商投资主管部门、工商登记部门）办理一切必要的审批、登记、备案手
续。
6、因签订和履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，
除报批和变更登记费用由昆山西钛承担外，其他费用由双方根据有关中国法律、
法规的规定各自承担。
7、协议生效条件：
（1）昆山西钛董事会通过决议，批准本次股权转让；
（2）华天科技董事会通过决议，批准本次股权转让；
（3）昆山西钛所在地外商投资主管部门批准本次股权转让。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
昆山西钛是国内少数掌握 TSV 技术并实现 TSV-CSP 量产的封装企业之一。
本次投资完成后，公司将直接持有昆山西钛 63.85%的股权。通过掌握国际领先
的 TSV 等一系列集成电路先进封装技术，公司能够进一步提升在集成电路高端
封装领域的技术水平，并将其推广应用到其它先进集成电路封装测试产品中，扩
大高端封装业务的产业规模，优化产品结构，提高公司的核心竞争力和盈利水平，
对公司的未来发展具有重要战略意义。
本次投资完成后，昆山西钛将成为公司控股子公司，公司将按照《企业会计
准则》及其解释对昆山西钛财务报表进行合并。
本次投资存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。
本次投资对公司未来发展方向不构成实质影响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、《股权转让协议》
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3、昆山西钛第二届董事会第十次会议决议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一三年二月二十三日
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