002183 深市 怡 亚 通

证券简称：怡亚通          证券代码：002183        公告编号：2020-362
          深圳市怡亚通供应链股份有限公司

 关于公司全资子公司深圳市怡亚通医疗供应链管理有限公 司受让甘肃三科药业有限责任公司部分股权议案的公告

    本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、情况概述

    1、基本情况

  为在全国建立医疗供应链服务平台，以整合及营销驱动平台创新发展模式，公司全资子公司深圳市怡亚通医疗供应链管理有限公司（以下简称“深圳医疗
公司”）拟受让甘肃三科药业有限责任公司（以下简称“甘肃三科”）70%的股权，综合甘肃三科的注册资本、审计报告及评估价值，确定受让价格为人民币
1,575万元。本次股权受让完成后，深圳医疗公司将合计持有甘肃三科70%的股
权。

    2、公司于 2020 年 12 月 28 日召开的第六届董事会第三十六次会议最终以
7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司深圳市怡亚通医疗供应链管理有限公司受让甘肃三科药业有限责任公司部分股权的议案》，本次交易事项无需提交股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  姓名：黄生娜

  住所：甘肃省兰州市安宁区滨河西路

  黄生娜为甘肃三科的实际控制人。


    交易对方不是失信被执行人。

    三、交易标的的基本情况

    （一）标的公司的基本情况

    1、公司名称：甘肃三科药业有限责任公司

    2、法定代表人：黄生娜

    3、成立时间：2001 年 9 月 24 日

    4、注册资本：2,000 万元人民币

    5、注册地址：甘肃省兰州市安宁区桃林路 235 号办公楼三楼

    6、统一社会信用代码：91620105720250905K

    7、经营范围：中药材（国限品种除外）、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、医疗器械（凭《医疗器械经营许可证》和《医疗器械经营企业备案证》许可范围及有效期限经营）、消毒用品、食品、日用百货、化妆品的批发、零售；农副产品的收购、销售；药品信息咨询；会务会展服务；国内广告的设计、制作、代理、发布【以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    8、股权结构：

                  股东名称                          持股比例

                  黄生娜                              95%

                    王冠                                5%

    9、评估情况：

    根据深圳市永铭资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》（深永铭评报字（2020）第A086号），采用成本法评估结果，截至评估基准日2020年9月30日，甘肃三科股东全部权益价值为人民币23,575,968.00元。

    （二）标的公司的主要财务数据

                                                            单位：元

  2019 年度财务数据（经审计）    2020 年 9 月 30 日财务数据（经审计）

  资产总额      38,923,875.25    资产总额          28,629,508.03

  负债总额      16,806,357.36    负债总额            7,642,250.11

  应收账款      19,116,674.26    应收账款          11,937,345.97

    净资产        22,117,517.89      净资产            20,987,257.92

  营业收入      22,508,630.22    营业收入            5,323,428.33

  营业利润          923,927.24    营业利润          -1,121,115.80

    净利润          872,370.29      净利润            -1,122,897.75

 经营活动产生的                -  经营活动产生的          -214,486.09
 现金流量净额                    现金流量净额

    （三）标的公司不是失信被执行人。

    （四）其他

    1、资产权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

    2、标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    3、本次交易不涉及债权债务转移。

    4、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

    四、交易协议的主要内容

    1、协议各方：

    甲方（受让方）：深圳市怡亚通医疗供应链管理有限公司

    乙方（受让方）：王冠

    丙方（转让方）：黄生娜

    2、成交金额：甲方以 RMB175 万元的价格受让丙方持有目标公司 70 %股权。
    甲乙双方同意，目标公司股东未实缴的出资额合计 1,500 万元，由甲方补
缴 1,400 万元，乙方补缴 100 万元。

    3、违约责任

    （1）本合同当事人未按约定履行义务的，应当采取相应的补救措施；

    补救后受损害的当事人还有其他损失的，应当按照其受到的损失进行赔偿。但是，法律另有规定或者本合同另有约定的除外。

    由于本合同当事人的过错，致使本合同不能履行或不能完全履行的，由过错方承担其行为给对方造成的经济损失。除另有约定外，过错方按照法律规定和本合同的约定承担赔偿损失的范围，应当包括但不限于受害方的直接经济损失和合同履行后可以获得的利益；受害方为挽回损失、追偿等目的，支付的公证、鉴定、律师服务等费用。


    （2）本合同对违约方应当承担的违约责任有明确约定的，从其约定。本合同对违约金金额未做明确约定的，违约金金额为目标公司注册资本的 20%；违约金不足以弥补守约方受到的损失的，违约方应当另行赔偿差额部分。

    （3）丙方作为目标公司原控股股东且为乙方利益关联方，丙方同意对乙方履行本合同可能负担的债务承担清偿责任。该等债务包括但不限于乙方应当承担的违约金、赔偿金以及按照法律规定和合同约定应当承担的律师费、鉴证费等实现债权的费用。

    （4）本合同生效后，任何一方不得随意解除。除甲乙双方另有约定外，本合同当事人违反法律规定或者本合同的约定解除本合同的，应向守约方支付违约金。

    本合同当事人依据法律规定或者本合同的约定解除合同的，应当书面通知其他方。本合同解除后，不妨碍本合同当事人向过错方依法请求赔偿、追偿的权利。

    （5）乙方同意，乙方按照法律规定或者本合同的约定向甲方支付违约金的，甲方有权以乙方对目标公司持有股权的实际价值冲抵其应付甲方的违约金、赔偿金；股权的实际价值不足以冲抵的，乙方应当支付差额部分。

    （6）本合同按照法律规定或者甲乙双方的约定解除的，应当按照本合同的约定，依法处置目标公司的资产和资源。

    （7）因不可抗力导致本合同当事人不能履行约定义务的，不视为违约行为。但是，遭遇不可抗力的当事人应立即书面通知其他方，并在不可抗力发生之日起 30 日内，向该方提供证明文件。

    前款所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于法律法规被修改、政府政策调整、自然灾害等。

    4、协议生效条件

    本合同需经双方签署且经甲方总部审批同意后生效。

    五、涉及受让资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    六、对上市公司的影响

    收购该公司目的是为快速实现上市公司在全国的医疗布局，实现“一省一

平台”的医疗B2B载体建设，推广“平台+营销合伙人”业务模式的发展。该项交易将为上市公司带来业务规模及净利润的增加，为公司供应链业务在医药行业的发展带来新领域的突破，为公司进入大健康领域的发展奠定基础。

    七、备查文件

    《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》
    特此公告。

                                深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
                                          2020 年 12 月 28 日