002183 深市 怡 亚 通

证券简称：怡亚通            证券代码：002183        公告编号：2020-312
          深圳市怡亚通供应链股份有限公司

 关于公司受让控股子公司深圳前海信通建筑供应链有限公司
                    股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、情况概述

  1、基本情况

  因业务发展需要，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以控股子公司深圳前海信通建筑供应链有限公司（以下简称“前海信通”）的审计报告及评估报告作为定价依据，确定以人民币 10,079.48 万元的价格受让深圳市奇信集团股份有限公司所持前海信通 49%的股权，本次股权受让完成后公司将持有前海信通 100%的股权。

  2、公司于 2020 年 11 月 25 日召开的第六届董事会第三十二次会议最终以 7
票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司受让控股子公司深圳前海信通建筑供应链有限公司股权的议案》，本次交易事项无需提交股东大会审议。
  3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“奇信股份”或“乙方”）

  2、企业性质：股份有限公司(上市)

  3、法定代表人：叶洪孝

  4、成立日期：1995年5月12日

  5、注册资本：22,500万元人民币

  6、注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦

  7、统一社会信用代码：91440300192337969F

  8、经营范围：一般经营项目是：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；建筑机电安装工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包贰级；消防设施工程设计专项乙级；建筑工程施工总承包；钢结构工程专业承包（凭资质证书经营）；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）；洁净工程；建筑新材料的研发和购销；建筑玻璃幕墙节能智能化技术的研发、绿色节能环保材料的研发、销售；计算机系统集成服务；建筑智能化系统服务；计算机软件的设计、研发及销售；物联网技术的研发与应用服务；互联网、云计算软件与平台技术服务；供应链管理及配套服务；健康科技的技术开发、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理。，许可经营项目是：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（按《对外承包工程资格证书》经营）。

  9、奇信股份控股股东及实际控制人情况：

                    新余市国有资产监督管理委员会

                                        98.6066%

                    新余市投资控股集团有限公司

                                        29.99%

                    深圳市奇信集团股份有限公司

  新余市投资控股集团有限公司为奇信股份的控股股东，新余市国有资产监督管理委员会为奇信股份的实际控制人。

  交易对方及其实际控制人与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  10、交易对方不是失信被执行人。


    三、交易标的的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  1、公司名称：深圳前海信通建筑供应链有限公司

  2、法定代表人：陈伟民

  3、成立时间：2016 年 9 月 28 日

  4、注册资本：20,000 万元人民币

  5、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)

  6、统一社会信用代码：91440300MA5DLWY57C

  7、经营范围：一般经营项目是：供应链方案设计、供应链管理及相关配套服务；供应链软硬件系统设计、开发、集成及技术服务（以上经营项目不含金融、支付结算业务，涉及前置许可的除外）；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；翡翠原材料的批发销售；珠宝首饰、玉石制品的购销；黄金制品的批发、零售；五金交电、化工原料、建筑材料、金属材料的批发、零售、物流服务；保付代理（非银行融资类）；经济信息咨询、企业信息咨询（均不含限制项目）；销售船舶配套产品，船舶设备工程系统成套配套安装、技术开发、服务、咨询；船舶工程设备、材料出口；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、船舶设备及配件；设备租赁（不含金融租赁）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；园林花木的销售；陶瓷制品，陶瓷机械设备，陶瓷原料，建筑装潢材料，家具，沥青及其制品，输变电设备，高低压配电设备，电源设备及元件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：煤炭批发。

  8、截止至目前的股权结构：

                  股东名称                          持股比例

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司                      51%

  深圳市奇信集团股份有限公司                          49%

  9、该项资产评估价值：人民币 10,079.48 元 （以上价值为 49%股权对应的
净资产）。

  （二）标的公司的主要财务数据


                                                            单位：元

  2019 年度财务数据（经审计）      2020 年 1-7 月财务数据（经审计）

  资产总额        263,179,812.75    资产总额        287,546,061.61

  负债总额        16,830,526.46    负债总额        30,493,952.98

  应收账款          9,027,277.14    应收账款          4,070,292.77

    净资产        246,349,286.29      净资产        257,052,108.63

  营业收入        482,442,280.69    营业收入        225,767,591.39

  营业利润        21,239,395.45    营业利润        12,389,156.98

    净利润          18,042,465.46      净利润          10,702,822.34

经营活动产生的                    经营活动产生的

                  -19,620,776.94                      72,127,075.94
 现金流量净额                      现金流量净额

  （三）标的公司不是失信被执行人。

  （四）其他

  1、资产权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

  2、标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  3、交易不涉及债权债务转移。

    四、交易标的的定价依据

  前海信通委托深圳市国正信资产评估土地房地产估价有限公司，分别采用资产基础法和收益法对前海信通股东全部权益进行评估，经综合考量，最终采用资
产基础法测算评估结果。截止评估基准日 2020 年 7 月 31 日，前海信通的评估值
为人民币 25,705.05 万元（含有未分配利润为人民币 5,134.68 万元，将按照各方持股比例全额分配）。

    五、交易协议的主要内容

  1、标的资产的作价

  根据《评估报告》，截至交易基准日，标的公司的净资产账面价值为人民币25,705.21 万元（含有未分配利润为人民币 5,134.68 万元），净资产评估价值为 25,705.05 万元。

  2020 年 9 月 10 日，标的公司召开股东会并签署股东会决议，标的公司未分
配利润人民币 5,134.68 万元将按照各方持股比例全额分配。截止本协议签署日，标的公司尚未对上述未分配利润进行分配。

  经各方协商确定，标的资产的交易总价为人民币 10,079.48 万元。

  2、股权转让款的支付方式及期限：

  （1）在本协议签署并生效之日起五个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付首期标的资产转让价款，首期标的资产转让价款为标的资产的交易总价的50%，即人民币 5039.74 万元。

  （2）在标的资产过户至甲方名下并完成工商变更登记之日起三个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付剩余全部标的资产转让价款人民币 5039.74 万元。

  3、本次交易完成后的人员安排

  本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除乙方向标的公司委派的相关人员外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

  4、违约责任：

  （1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应按本协议约定的交易总价的 10%向守约方支付违约金，并对守约方的全部损失承担赔偿责任。

  （2）为避免疑义，不管本协议是否有其他约定，在任何情况下，各方因本协议而产生的义务、责任均应以其因本次交易总价为限，除因律师费、仲裁费、财产保全费外，各方不得就超过部分向另一方提出任何主张或赔偿。

  5、协议的生效条件：

  各方确认，本协议以下先决条件全部满足方可生效：

  （1）标的公司截至交易基准未分配利润人民币 5,134.68 万元分配实施完成后，本协议生效；

  （2）2020 年 1 月，乙方为标的公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请
总额不超过人民币 5,000 万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，担保金额人民币 2,450 万元。各方确认，标的公司对上述债务全部
清偿完毕或乙方对标的公司的上述连带责任保证担保解除后，本协议生效；

  （3）本协议经各方董事会、股东大会（如涉及）审议通过本次交易和本协议之日起生效；

  （4）本协议经各方盖章签署后生效。

    六、涉及受让资产的其他安排

  本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    七、对上市公司的影响

  前海信通深耕建筑供应链行业三年，积累了大量的优质客户与行业经验，有建筑行业市场基础、专业知识及专业团队，与有着丰富行业经验的企业保持良好的合作关系。本次股权受让符合公司发展战略方向，将助力公司更快的打开建筑行业市场。

    八、备查文件

  《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议》
    特此公告。

                                深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
                                          2020 年 11 月 25 日