证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2019-335
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司挂牌转让控股子公司深圳前海宇商保理有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、出售股权的基本情况：
根据公司发展战略，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）拟挂牌转让控股子公司深圳前海宇商保理有限公司（以下简称“前海宇商保理”）11%股权（合计1,837万股）。公司已完成了关于前海宇商保理股权转让的评估等交易前期相关准备工作，公司以资产评估机构出具的评估价格为基准，确定前海宇商保理11%的股权在产权交易机构的挂牌底价为人民币3,662万元。受让方在受让公司所持前海宇商保理11%的股权之前，需先受让新余峻宇投资合伙企业（有限合伙）及新余锦岸投资合伙企业（有限合伙）总计所持前海宇商保理40.12%的股权并将注册资本金人民币6,700万元实缴到位。同时，授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署意向协议等事宜）。
2、公司于2019年12月23日召开了第六届董事会第十一次会议，最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司挂牌转让公司控股子公司深圳前海宇商保理有限公司部分股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。
3、由于本次股权转让的转让方式为在产权交易机构公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。如经公开挂牌程序确定的受
让方为本公司的关联方，公司将按照关联交易履行相应的审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，交易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：深圳前海宇商保理有限公司
注册资本：16,700万元人民币
成立时间：2015年9月18日
法定代表人：陈伟民
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围：保付代理(非银行融资类)；股权投资；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等限制业务)；信用风险管理平台的技术开发；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务；供应链管理；经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询；网上从事商贸活动、国内贸易、经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。
2、交易类别：股权出售
3、所在地：深圳
4、权属：出售的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
5、该项资产的帐面价值：截止2019年9月30日，净资产金额：13,225.90万元（经审计）；评估报告采取收益法得出前海宇商保理股东全部权益价值为33,282.12万元。
6、截止至披露日，标的公司股东及各自持股比例：
股东名称 持股比例
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 59.88%
新余峻宇投资合伙企业（有限合伙） 20.06%
新余锦岸投资合伙企业（有限合伙） 20.06%
7、该公司最近一年一期主要财务数据
财务指标 2018年12月31日（经审计） 2019年9月30日（经审计）
资产总额 582,825,660.73 423,146,751.21
负债总额 435,958,174.44 290,887,775.07
应收款项总额 530,427,167.61 337,253,868.55
净资产 146,867,486.29 132,258,976.14
营业收入 114,416,668.72 44,376,033.79
营业利润 20,337,418.15 -19,518,178.86
净利润 15,250,774.40 -14,608,510.15
经营活动产生的现 760,150,035.68 104,322,026.60
金流量净额
8、评估情况：
根据深圳市永铭资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》（深永铭评报字（2019） 第111号），采用收益法评估结果，截至评估基准日2019年9月30日，前海宇商保理股东全部权益价值为人民币33,282.12万元。
9、本次股权挂牌转让事项不涉及债权债务转移。
10、本次股权转让事项完成后，公司将持有前海宇商保理48.88%的股权，前海宇商保理将为公司参股公司,截至目前，不存在上市公司为该子公司提供担保、委托该子公司理财情况；占用公司全资子公司深圳市宇商融资租赁有限责任公司1.8亿资金，因占用金额不大，对上市公司不会产生较大影响，用到期应收回款逐步予以归还。
四、交易协议的主要内容
由于本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性，尚未签署交易协议。
五、涉及股权挂牌转让的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁的情况；出售股权所得款项将由受让方以现金方式直接支付给公司，并用于公司的日常生产经营。
六、股权挂牌转让的目的和对公司的影响
目的：剥离类金融资产是公司战略发展的要求。去杠杆和“脱虚向实”已成为当前的主要基调和政策导向，公司将紧紧围绕“供应链+”发展战略着力于“供应链+”的规模化发展，公司将宇商保理股份置出，有利于聚焦主要战略，进一步提升主营业务经营比重，突出主业。
对公司的影响：1、前海宇商保理控股权进行转让后，降低了类金融资产在公司资产中所占比例；
2、本次转让以评估价值为基准进行挂牌，挂牌底价比评估价值溢价 0.97
万元，对公司损益无太大影响；
3、前海宇商保理进行股权转让可以借助新的投资者的业务及客户资源，开拓前海宇商保理的业务渠道，同时借助投资者的增信背书拓宽前海宇商保理的融资渠道，助力前海宇商保理快速做大做强；
4、前海宇商保理股权转让后仍可继续为公司生态链的上下游客户提供多方位的金融工具及保理融资服务，从而提高公司的资产流动性。
七、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司挂牌转让公司控股子公司深圳前海宇商保理有限公司部分股权事项的独立意见》
3、《资产评估报告》（深永铭评报字（2019）第 111 号）
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2019 年 12 月 23 日
