深圳市怡亚通供应链股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月30日召开的第五届董事会第四十九次会议和2018年8月15日召开的2018年第十四次临时股东大会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”），回购价格不超过9元/股，回购总金额约为人民币2,000万元－45,400万元。按回购金额上限测算，预计可回购股份约为5,044.44万股，约占公司目前已发行总股本的2.38%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月，本次回购的股份优先用作公司奖励给员工，同时不排除根据实际情况将公司回购的股份依法予以注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。
3、公司将尽快拟定回购股份奖励给员工的具体实施计划并提交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。
4、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本预案受到影响的事项发生的风险；本次回购方案存在因奖励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或员工放弃奖励等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
结合自身财务和经营情况，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，同时考虑公司于前期实施的员工股票期权激励方案，公司计划以自有资金采用集中竞价交易方式回购公司股份，并通过股份回购提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司价值的理性回归。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2018年7月30日召开的第五届董事会第四十九次会议和2018年8月15日召开的2018年第十四次临时股东大会会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体回购方案内容如下：
一、本次回购概况
（一）回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（二）回购的方式
本次回购拟采用集中竞价交易的方式。
（三）回购股份的目的和用途
本次回购的股份优先用作公司奖励给员工，同时不排除根据实际情况将公司回购的股份依法予以注销。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.00元/股。前述回购价格亦需要满足有关法律法规对回购价格的相关要求。公司本次董事会决议公告日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
本次回购资金总额约为人民币2,000万元－45,400万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
45,400万元测算，预计可回购股份约为5,044.44万股，约占公司目前已发行总股本的2.38%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司本次董事会决议公告日至回购期满或者回购实施完毕之日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（七）回购股份期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（八）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份影响分析
公司对未来发展的信心和决心。本次回购期内，公司将择机买入股票，希望向市场传递出公司积极向上的信号，增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，维护公司全体股东的利益，提升公司的资本市场形象。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量50,444,444股测算，回购股份约占本公司目前发行总股本的2.38%，回购股份全部按计划用于奖励给员工或依法注销减少注册资本。若回购股份全部用于奖励给员工，公司的总股本及股本结构不发生变化。回购股份若全部注销后，公司股权变动情况如下：
回购前 回购后注销
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 2,313,637 0.11% 2,313,637 0.11%
无限售条件股份 2,120,384,182 99.89% 2,069,939,738 99.89%
总股本 2,122,697,819 100.00% 2,072,253,375 100.00%
（三）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截止2018年3月31日，公司总资产4,744,390.21万元，归属于上市公司股东的净资产611,327.91万元（以上数据来源于未经审计的合并报表）。按本次回购资金上限45,400万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.96%，约占归属于上市公司股东净资产的7.43%。
在金融去杠杆的宏观经济环境中，公司顶住了压力，在公司管理层的努力和坚持下，公司上下一心，同心同德，同心同进。公司在本次实施的股权回购的份额中，将主要用于奖励员工，希望公司的员工能够和公司共苦同甘，砥砺前行，和所有的股东一起分享公司发展的成果。在上半年的运营管理中，公司业务发展良好，经营活动现金流健康。公司认为不超过人民币45,400万元且不低于人民币2,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。
（四）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
公司本次回购不以终止股票上市为目的。若本次回购方案全部实施完毕，按回购的资金总额上限人民币45,400万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，
分布情况仍然符合上市的条件。
三、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。
四、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份将优先用于公司奖励给员工或根据实际情况依法注销减少注册资本，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次以集中竞价交易方式回购公司股份的事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购的股份优先用作公司奖励给员工，或者根据实际情况将公司回购的股份依法予以注销，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以
共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司关于本次回购股份事项履行的决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次回购股份的事项。
六、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京金杜律师事务所对公司本次回购股份事项出具了如下结论性意见：
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》和《公司章程》的相关规定；公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定；本次回购的资金来源合法，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。
七、独立财务顾问关于本次回购股份出具的意见
中信证券股份有限公司对公司本次回购股份事项出具了如下独立财务顾问意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《
