股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2010-045
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第
三次会议于2010年7月12日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事11人，
实际参加会议的董事11人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的
规定。会议就以下事项决议如下：
一、以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司全资子公司联怡
（香港）有限公司出售所持有的伟仕控股有限公司股份的重大资产重组事项的议
案》
关于公司通过全资子公司联怡（香港）有限公司（以下简称“香港联怡”）认
购及购买伟仕控股有限公司（以下简称“伟仕控股”）20%以上不超过25％股份(以
下简称“原重大资产收购”)的事宜无法在中国证券监督管理委员会下发批文的有
效期内完成，公司已于2010 年6 月3 日召开的2010 年第三次临时股东大会审议通
过了关于终止原重大资产收购的议案。现公司拟出售香港联怡所持有的全部伟仕控
股的股份，该事项将构成重大资产重组（出售）（以下简称“本次重大资产出售”
或“本次交易”）。具体方案如下：
公司拟以不低于综合持股成本的价格（1.0722 港元/股）出售香港联怡所持有
的全部伟仕控股的股份，出售时限为获得中国证监会批准或核准或认可之日起12
个月。
授权公司董事长周国辉先生或董事冯均鸿先生在上述方案的框架范围内具体
实施并签署相关法律文件。
本议案须取得中国证监会批准或核准或认可后方可生效并执行，本议案的最终2
内容以中国证监会的最终批准或核准或认可为准，如中国证监会的最终批准或核准
或认可的方案与本议案所述方案不一致，则授权公司董事长周国辉先生或董事冯均
鸿先生根据中国证监会的最终批准或核准或认可的方案对本议案所述方案进行必
要的调整。
现按照法律、法规、证券监管部门对重大资产重组的要求，逐项审议以下事
项：
（一）本次交易标的、交易对方和交易的方式
1、本次交易的交易标的为伟仕控股219,159,999 股股份；
2、交易对方为POTENT GROWTH LIMITED 和/或其他不可知悉或者不可确定的
投资主体。
其中POTENT GROWTH LIMITED（以下简称POTENT GROWTH）为一家注册于英
属维京群岛的公司，注册办事处：P.O.Box 957,Offshore Incorporations
Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。香港主要营业地点：28/F
Three Pacifc Place 1 Queen’s Road East Hong Kong。
3、交易方式为：
①2009 年12 月17 日，香港联怡在香港二级市场以2 港元/股的价格，卖出
6000 万股伟仕控股股份。
②2010 年5 月31 日，香港联怡和Potent Growth 签订期权协议，如果Potent
Growth 按照协议约定全部行权，则香港联怡拟向Potent Growth 按照每股2.1
港元的价格出售1.5 亿股伟仕控股股份。如果Potent Growth 不行权或者仅部分
行权，则1.5 亿股中所余部分将按照下述③所列方式处理：即继续通过二级市场
或者协议出售的方式出售。
③香港联怡拟继续通过二级市场或者协议出售的方式，在本次交易获得中国
证监会核准后12 个月的时间里，按照每股不低于1.0722 港元的价格出售所余伟
仕控股股份（含Potent Growth 不全部行权的余股和原来预计Potent Growth 全
部行权后所余的9,159,999 股），以实现出售所持有伟仕控股全部股份的目标。
（二）交易价格
见（一）中交易方式的具体表述。3
（三）定价依据
公司以不低于每股平均买入成本1.0722 港元为出售香港联怡所持伟仕控股
股份的最低价格，结合伟仕控股在二级市场的交易价格进行确定。
1、其中已经确定部分出售的伟仕股份的价格：
2009 年12 月17 日，香港联怡在香港二级市场卖出6000 万股伟仕控股股份
的交易价格为每股2 港元。
溢价情况：该价格较本公司平均买入成本每股1.0722 港元溢价86.53%、较
前20 个交易日平均收盘价每股1.93 港元溢价3.63%、较前60 个交易日平均收盘
价每股1.66 港元溢价20.48%。
2、香港联怡拟向Potent Growth 出售1.5 亿股伟仕控股股份的交易价格为
每股2.1 港元。
溢价情况：该价格较本公司平均买入成本每股1.0722 港元溢价95.86%、较
2009 年12 月31 日标的公司每股净资产1.51 港元溢价约39.07%、较双方签订第
一份期权协议日前20 个交易日平均收盘价每股1.93 港元溢价8.81%、较双方签
订第一份期权协议日前60 个交易日平均收盘价每股1.66 港元溢价26.51%。
3、香港联怡拟继续出售假设Potent Growth 全部行权后所余伟仕控股的股
份或Potent Growth 不全部行权后所余伟仕控股的股份,公司将根据市场情况以
不低于每股平均买入成本1.0722 港元的价格出售。
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
由于本次交易资产为香港二级市场公开交易的股份，相关协议对交割期间的
权益没有特殊约定，故标的股份所附属权益和损益随股份交割转移。
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
由于双方签署的协议为期权协议，Potent Growth 已经支付了期权费，所以
双方没有具体约定违约责任。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易中，本公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（七）就重大资产重组作出的决议的有效期限
就重大资产重组作出的决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日4
起15 个月，最终有效期限以中国证监会批准或核准文件确定的有效期为准。
（八）授权公司董事长周国辉先生或董事冯均鸿先生办理本次重大资产重组
的相关事宜
授权公司董事长周国辉先生或董事冯均鸿先生办理本次重大资产重组的相
关事宜，包括在上述方案的框架范围内具体实施并签署相关法律文件，根据中国证
监会的最终批准或核准或认可的方案对本议案所述方案进行必要的调整等。
本议案需提请股东大会审议。
二、以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次交易履行法定程
序完备性/合规性和提交的法律文件的有效性的议案》
公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、
规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
本议案需提请股东大会审议。
三、以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次重大资产出售符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
本次拟出售的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。
本次交易能够锁定公司投资收益，避免香港股票市场波动给公司财务状况带
来不利影响，并改善公司的现金流情况，有利于公司未来发展战略的实施。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，对公司的独立性、关联交易、同业竞争均不产生不利影响。
本议案需提请股东大会审议。
四、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于<重大资产出售报告书>
的议案》
本议案需提请股东大会审议。
五、以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《增加经营范围并修改公司
章程的议案》
根据业务需要，公司拟在《公司章程》第十三条经营范围中增加：“体外诊5
断试剂”。
修改后的《公司章程》第十三条：经依法登记，公司的经营范围（以审批机
关及登记机关核准为准）：从事有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）、
高效节能机电产品、太阳能转换材料晶硅薄膜、新型太阳能电池、医疗器械（三
类医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X 射线设备、体外循环及血
液处理设备、二类医用激光仪器设备、物理治疗及康复设备、医用X 射线附属设
备及部件、临床检验分析仪器、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用电子
仪器设备、医用卫生材料及敷料；体外诊断试剂）、消防设备及装备、食品及保
健品（不含保健食品）、日用百货、蛋白饼粕及其深加工产品、饲料原料、饲料、
大豆、植物油、食用油、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、
工艺品、酒具、电器、酒类、机电产品、摩托车及零配件、银制品、化工产品（含
危险化学品）、纸张、纸浆的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业
务，汽车零配件、汽车用品、润滑油、煤炭、卡车底盘及其配件的批发（以上商
品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专
项管理的商品，涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；供应链管
理及相关配套服务。（医疗器械经营企业许可证许可期限至2015 年06 月06 日；
食品卫生许可证有效期限至2012 年06 月18 日；危险化学品经营许可证有效期
至2011 年8 月28 日）。
上述经营范围以工商登记机关最终核准的为准。
提请股东大会授权公司经营管理层委派人员全权办理公司相关工商变更登
记手续，包括但不限于根据工商登记机关的要求对上述章程修正案的内容在无实
质性变更的前提下进行文字性修改。
本议案需提请股东大会审议。
六、以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司全资子公司深圳市
宇商小额贷款有限公司债权转让，并由公司为其提供担保的议案》
为扩大公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司（以下简称“宇商小
贷”）的业务，增加贷款资金来源，更好的整合金融资源，宇商小贷与国家开发
银行股份有限公司洽谈了贷款债权转让业务，宇商小贷根据小额贷款合同发放的6
贷款出让给国家
