证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-027
纳思达股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 11 日召开第七届董
事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>相关条款的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次修订《公司章程》的主要原因
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》修订情况
公司将《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容对照如下:
原条款 修订后的条款
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管
人员、持有公司 5%以上有表决权股份的股 理人员、持有公司股份 5%以上的股东，东，将其持有的公司股份在买入之日起 6 将其持有的公司股份在买入之日起 6 个
个月内又卖出，或者在卖出之日起 6 个月 月内又卖出，或者在卖出之日起 6 个月
内又买入的，由此获得的利润归公司所 内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但 有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 是，证券公司因包销购入售后剩余股票
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
月时间限制。 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 员、自然人股东持有的股票或者其他具司董事会未在上述期限内执行的，股东有 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权为了公司的利益以自己的名义直接向 子女持有的及利用他人账户持有的股票
人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规 公司董事会不按照本条第一款规定
定执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（二十一） 审议股权激励计划； （二十一） 审议股权激励计划和员
（二十二） 审议法律、法规、部门规 工持股计划；
章和公司章程规定应当由股东大会决定 （二十二） 审议法律、法规、部门
的其他事项。 规章和公司章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权 定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 有下列情形之一的，公 第四十六条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
股东大会： 时股东大会：
（一） 董事人数不足六人时； （一） 董事人数不足《公司法》规
…… 定人数或者本章程所定人数的三分之二
前述第（三）项持股数按股东提出要 时；
求之日计算。 ……
前述第（三）项持股数按股东提出要
求之日计算。
第五十二条监事会或股东决定自行 第五十二条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向深圳证券交易所备案。
深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东持 持股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向深圳证券交易
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 所提交有关证明材料。
证监会派出机构和深圳证券交易所提交
有关证明材料。
第六十九条 公司全体董事、监事和 第六十九条 本公司全体董事、监事
高级管理人员应亲自参加或列席股东大 和董事会秘书应当出席会议，总经理和会，并就股东的质询作出解释。因故不能 其他高级管理人员应当列席会议。因故亲自参加股东大会的上述人员，公司将视 不能亲自参加股东大会的上述人员，公情况通过视频、电话、网络等方式为董事、 司将视情况通过视频、电话、网络等方式监事和高级管理人员参与股东大会提供 为董事、监事和高级管理人员参与股东
便利。 大会提供便利。
第七十八条股东（包括股东代理人） 第七十八条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是， 表决权，每一股份享有一票表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权，且该 是，公司持有的本公司股份没有表决权，部分股份不计入出席股东大会有表决权 且该部分股份不计入出席股东大会有表
的股份总数。 决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票。单独计票结果应当及时公开
露。 披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 《证券法》第六十三条第一款、第二款规投票权应当向被征集人充分披露具体投 定的，该超过规定比例部分的股份在买票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 入后的三十六个月内不得行使表决权，的方式征集股东投票权。公司不得对征集 且不计入出席股东大会有表决权的股份
投票权提出最低持股比例限制。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会审议。 以提案的方式提请股东大会审议。
股东大会就选举二名以上董事、监事 股东大会就选举二名以上董事、监
进行表决时，根据本章程的规定实行累积 事进行表决时，根据本章程的规定实行投票制。股东大会以累积投票方式选举董 累积投票制。股东大会以累积投票方式事的，独立董事和非独立董事的表决应当 选举董事的，独立董事和非独立董事的
分别进行。 表决应当分别进行。选举独立董事时中
前款所称累积投票制是指股东大会 小股东的表决情况应当单独计票并披
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 露。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 前款所称累积投票制是指股东大会拥有的表决权可以集中使用。获选董事、 选举董事或者监事时，每一股份拥有与监事分别按应选董事、监事人数依次以得 应选董事或者监事人数相同的表决权，
票较高者确定。 股东拥有的表决权可以集中使用。获选
…… 董事、监事分别按应选董事、监事人数依
次以得票较高者确定。
……
第九十七条 公司董事为自然人，董 第九十七条 公司董事为自然人，董
事应具备履行职务所必须的知识、技能和 事应具备履行职务所必需的知识、技能
素质，并保证其有足够的时间和精力履行 和素质，并保证其有足够的时间和精力其应尽的职责。董事应积极参加有关培 履行其应尽的职责。董事应积极参加有训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 关培训，以了解作为董事的权利、义务和熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备 责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事的相关知识。有下列情形之一的，不得担 应具备的相关知识。有下列情形之一的，
任或被提名担任公司的董事： 不得担任或被提名担任公司的董事：
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情
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