证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2023-041
纳思达股份有限公司
关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于 2023 年 4 月 28
日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于 2018 年 11 月 26 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，公司与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）、珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）、珠海艾派克微电子有限公司（现更名为“极海微电子股份有限公司”，以下简称“极海微”）、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思管理”）及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定：（1）芯领者以现金方式向微电子、芯思管理及严晓浪合计受让其持有珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”或“标的公司”）的 5%股权，交易金额为人民币 500 万元；（2）公司以现金以及/或者股票受让芯思管理及严晓浪合共持有的珠海盈芯42.75%股权，交易金额为人民币 29,925 万元；（3）芯和恒泰以现金方式向微电子受让其持有珠海盈芯的 5%股权，交易金额为人民币 500 万元。
同时，为进一步推动上市公司对珠海盈芯的整合，纳思达与芯领者及芯和恒泰分别签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定在前述交易完成后，上市公司在未来五年内逐步以现金方式收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯 5%股权，交易金额共为人民币 7,000
万 元 。 上 述 具 体 内 容 详见 公 司 于 2018 年 11 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》（公
告编号：2018-103）及于 2018 年 12 月 8 日回复深圳证券交易所中小板公司管理
部的《对<关于对纳思达股份有限公司关注函>的回复公告》（公告编号：2018-107）。
公司于 2019 年 5 月 23 日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》、《关于调整珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）合伙人暨关联交易的议案》，公司与芯领者、芯和恒泰、极海微、芯思管理及严晓浪签署补充协议，将涉及纳思达收购有关股权的实施主体由纳思达变更为极海微。同时，芯和恒泰的合伙人调整后，公司前任董事汪栋杰先生持有芯和恒泰 30%的份额，占认缴出资额 150 万元，公司前任技术负责人丁励先生持有芯和恒泰 24%的份额，占认缴出资额 120 万元。上述
具体内容详见公司于 2019 年 5 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的公告》（公告编号：2019-040）、《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的公告》（公告编号：2019-041）。
根据《投资协议》《投资协议之补充协议》以及《股权转让协议》，极海微与芯和恒泰拟签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》，约定由极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯剩余 1%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为人民币 700 万元。
2019 年 8 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯 1%股权，交易金
额为人民币 700.00 万元。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 10 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合
伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-071）。
2020 年 5 月 15 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资
子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯 1%股权，交易金额为人民币
700.00 万元。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 17 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-049）。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于
控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯 1%股权，交易金额为人民币
700.00 万元。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-049）。
2022 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，审议极海微以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯 1%股权，交易金额为人民币
700.00 万元。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-052）。
（二）交易各方的关联关系
芯和恒泰的有限合伙人之一汪栋杰先生与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）相关审批程序
公司第七届董事会第七次会议于 2023 年 4 月 28 日以通讯方式召开,应参与表
决董事 9 人,实际参与表决董事 8 人，公司关联董事汪东颖先生回避表决，其他非关联董事审议并一致通过了《关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》，具体详见《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届 董事会第七次会议决议公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交 易无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。
此议案尚需极海微履行相关会议审议程序。
二、 关联方基本情况
姓名 住所 关联关系
汪栋杰 广东省珠海市香洲区*** 与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系
汪栋杰先生不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
（一）关联方名称：珠海盈芯科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91440400345507288Q
（三）注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4698（集中办公区）
（四）企业类型：其他有限责任公司
（五）法定代表人：汪栋杰
（六）注册资本：200 万元人民币
（七）成立日期：2015 年 07 月 13 日
（八）经营范围：集成电路设计；集成电路销售；以自有资金从事投资活动。
（九）股权结构：
序号 股东名称 统一社会信用代码 出资比例（%）
1 极海微电子股份有限公司 91440400759227905Y 98.00
上饶市芯领者企业管理合伙企业
2 91361122MA387RBYXA 1.00
(有限合伙)
3 珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙） 91440400MA52HTGW3B 1.00
合计 100.00
（十）主要财务数据及或有事项：
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
项目
（万元） （万元）
资产总额 4,001.41 3,987.27
负债总额 0.55 0
净资产 4,000.85 3,987.27
营业收入 0 0
利润总额 77.61 -13.58
净利润 75.67 -13.58
应收款项总额 0 0
经营活动产生的现金 129.77 22.62
流量净额
或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、 无 无
诉讼与仲裁事项）
（十一）珠海盈芯科技有限公司不属于失信被执行人。
四、 交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是依据公司与芯和恒泰签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》之约定进行，并参照公司 2018 年受让珠海盈芯股权的价格，由极海微拟以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯剩余 1%股权，交易金额为人民币700.00 万元。
五、 协议的主要内容
（一）交易双方：甲方：珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）；乙方：极海微电子股份有限公司
（二）股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有的珠海盈芯科技有限公司 1.00 %的股权转让给乙方，乙
方同意以 700.00 万元的价格购买甲方的上述股权。
2、乙方同意在本协议生效后三个月内以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。
（三）承诺与保证
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