证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-130
纳思达股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 6 日召开第七届董事
会第三次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>相关条款的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次修订《公司章程》的主要原因
公司为实现公司高质量可持续发展，进一步完善公司治理架构，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理水平, 公司在董事会下设环境、社会及治理（ESG）委员会。
二、本次《公司章程》修订情况
根据上述情况，现将《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容对照如下:
原条款 修订后的条款
第二十九条发起人持有公司股份，自 第二十九条发起人持有公司股份，
公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公司公开发行股份前已发行的股份，自票在深圳证券交易所上市交易之日起1年 公司股票在深圳证券交易所上市交易之
内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 不得超过其所持有本公司股份总数的所持本公司股份自公司股票上市交易之 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公
公司董事、监事和高级管理人员在申 司股份。
报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其
所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第一〇九条 董事会由 9 名董事组 第一〇九条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 人（独立董事中至少 成，其中独立董事 3 人（独立董事中至少
1 人为会计专业人士），董事会设董事长 1 人为会计专业人士），董事会设董事长
1 人。 1 人。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬 董事会下设战略、审计、提名、薪酬
与考核四个专门委员会，并制定相应的议 与考核以及环境、社会及治理（ESG）五事规则。专门委员会成员全部由董事组 个专门委员会，并制定相应的议事规则。成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 专门委员会成员全部由董事组成，其中与考核委员会中独立董事应占多数并担 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委任召集人，审计委员会中应至少有一名独 员会中独立董事应占多数并担任召集
立董事是会计专业人士。 人，审计委员会中应至少有一名独立董
（一）战略委员会由 5 名董事组成， 事是会计专业人士。
其中至少包括 1 名独立董事。设主任委员 （一）战略委员会由 5 名董事组成，
（召集人）1 名，由公司董事长担任。战 其中至少包括 1 名独立董事。设主任委
略委员会的主要职责权限： 员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
1、对公司长期发展战略规划进行研 战略委员会的主要职责权限：
究并提出建议； 1、对公司长期发展战略规划进行研
2、对本章程规定须经董事会批准的 究并提出建议；
重大投资融资方案进行研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的
3、对本章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建重大资本运作、资产经营项目进行研究并 议；
提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的
4、对其他影响公司发展的重大事项 重大资本运作、资产经营项目进行研究
进行研究并提出建议； 并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查； 4、对其他影响公司发展的重大事项
6、董事会授权的其他事宜。 进行研究并提出建议；
（二）审计委员会由 3 名董事组成， 5、对以上事项的实施进行检查；
设主任委员（召集人）1 名，由独立董事 6、董事会授权的其他事宜。
委员担任，负责召集和主持审计委员会会 （二）审计委员会由 3 名董事组成，
议。审计委员会的主要职责权限： 设主任委员（召集人）1 名，由独立董事
1、提议聘请或更换外部审计机构； 委员担任，负责召集和主持审计委员会
2、监督公司的内部审计制度及其实 会议。审计委员会的主要职责权限：
施； 1、提议聘请或更换外部审计机构；
3、负责内部审计与外部审计之间的 2、监督公司的内部审计制度及其实
沟通； 施；
4、审核公司的财务信息及其披露； 3、负责内部审计与外部审计之间的
5、对重大关联交易进行审计； 沟通；
6、关注和公开处理公司员工和客户、 4、审核公司的财务信息及其披露；
供应商、投资者以及社会媒体对财务信息 5、对重大关联交易进行审计；
真实、准确和完整的质疑和投诉举报； 6、关注和公开处理公司员工和客
7、负责公司治理工作，对公司治理有 户、供应商、投资者以及社会媒体对财务关的制度制定、修订工作提出建议，定期 信息真实、准确和完整的质疑和投诉举开展公司治理情况自查和督促整改； 报；
8、对公司高级管理人员执行董事会 7、负责公司治理工作，对公司治理
决议情况进行有效监督； 有关的制度制定、修订工作提出建议，定
9、董事会授权的其他事宜。 期开展公司治理情况自查和督促整改；
（三）提名委员会由 3 名董事组成， 8、对公司高级管理人员执行董事会
设主任委员（召集人）1 名，由独立董事 决议情况进行有效监督；
委员担任，负责召集和主持提名委员会会 9、董事会授权的其他事宜。
议。提名委员会的主要职责权限： （三）提名委员会由 3 名董事组成，
1、根据公司经营活动情况、资产规模 设主任委员（召集人）1 名，由独立董事和股权结构对董事会的规模和构成向董 委员担任，负责召集和主持提名委员会
事会提出建议； 会议。提名委员会的主要职责权限：
2、研究董事、高级管理人员的选择标 1、根据公司经营活动情况、资产规
准和程序，并向董事会提出建议； 模和股权结构对董事会的规模和构成向
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理 董事会提出建议；
人员的人选； 2、研究董事、高级管理人员的选择
4、对董事候选人和高级管理人员人 标准和程序，并向董事会提出建议；
选进行审查并提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和高级管理
5、对须提请董事会聘任的其他高级 人员的人选；
管理人员进行审查并提出建议； 4、对董事候选人和高级管理人员人
6、董事会授权的其他事宜。 选进行审查并提出建议；
（四）薪酬与考核委员会，该委员会 5、对须提请董事会聘任的其他高级
由 3 名董事组成，设主任委员（召集人） 管理人员进行审查并提出建议；
1 名，由独立董事委员担任，负责召集和 6、董事会授权的其他事宜。
主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核 （四）薪酬与考核委员会，该委员会
委员会的主要职责权限： 由 3 名董事组成，设主任委员（召集人）
1、根据董事及高级管理人员管理岗 1 名，由独立董事委员担任，负责召集和位的主要范围、职责、重要性以及其他相 主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公 核委员会的主要职责权限：
平、合理的原则制定薪酬计划或方案； 1、根据董事及高级管理人员管理岗
2、薪酬计划或方案主要包括但不限 位的主要范围、职责、重要性以及其他相于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、
奖励和惩罚的主要方案和制度等； 公平、合理的原则制定薪酬计划或方案；
3、审查公司董事（非独立董事）及高 2、薪酬计划或方案主要包括但不限
级管理人员的职责履行情况并对其进行 于绩效评价标准、程序及主要评价体系，年度绩效考评，对董事和高管人员违规和 奖励和惩罚的主要方案和制度等；
不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等 3、审查公司董事（非独立董事）及
建议； 高级管理人员的职责履行情况并对其进
4、负责对公司薪酬制度执行情况进 行年度绩效考评，对董事和高管人员违
行监督； 规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢
5、董事会授权的其他事宜。 免等建议；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
5、董事会授权的其他事宜。
（五）环境、社会及治理（ESG）委
员会，该委员会由 6 名董事组成，设主任
委员（召集人）1 名，由董事长担任，负
责召集和主持环境、社会及治理委员会
会议。环境、社会及治理委员会的主要职
责权限：
1、研究和制定公司的环境、社会和
公司治理（简称“ESG”）战略规划、管
理结构、制度、策略和实施细则等，确保
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