证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-079
纳思达股份有限公司
关于向境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 提供借
款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016 年 11 月，纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”或“纳思达”）
与联合投资人 PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投
资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）共同收购美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以下简称“利盟国际”）100%股权。收购完成后，上市公司对利盟国际进行了有效的整合，2019 年其盈利能力已得到体现，2020 年虽然因为疫情业务有所下滑但却在企业级战略伙伴合作业务上取得了重大突破，2021 年利盟持续发挥全球化布局优势，强化运营管理，与企业级战略合作伙伴的长期订单已实现批量供货。
为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，优化利盟的股权结构、部分回购联合投资人太盟投资和朔达投资的股权等事宜，上市公司的境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”，持有利盟国际 100%股权）拟作为借款方与纳思达（作为贷款方）签署本金为约 1.8亿美元的《贷款协议》（以下简称“本次交易”），现将具体事项公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
开曼合资公司拟向纳思达借贷 1.8 亿美元，年利率为 6%，本次贷款将在签署
日期起五年后到期，尚未偿还的本金和利息届时须被偿还。
贷款的用途：由开曼合资公司用于回购太盟投资和朔达投资持有开曼合资公司的股份。
资金来源：自有资金。
（二）交易生效所须履行的审议程序
公司第六届董事会第三十六次会议于 2022 年 7 月 22 日以通讯方式召开,应参
与表决董事 9 人,实际参与表决董事 9 人，全体董事审议并一致通过了《关于公司
向境外控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited 提供借款的议案》，具
体详见 2022 年 7 月 23 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第三十六次会议决议公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、借款人基本情况
1、基本情况
公司名称：Ninestar Holdings Company Limited
企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
股本：授权股本为 471,320 美元，划分为 471,320 股，每股面值 1 美元；已
发行股本为 471,320 美元，共 471,320 股。
注册号：310357
成立日期：2016 年 4 月 12 日
主营业务：投资控股
股东及持股情况：纳思达持有 255,900 股，占 54.30%股权；太盟投资持有
189,474 股，占 40.20%股权；朔达投资持有 25,946 股，占 5.50%股权。
其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。
2、主要财务状况
单位：人民币元
科目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,199,109,933.96 6,327,134,959.40
负债总额 2,337,985,589.91 391,035.90
净资产总额 5,861,124,344.05 6,326,743,923.50
科目 2022 年 1-3 月 2021 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 -35,499,773.66 -20,217.44
三、交易定价政策及依据
本次上市公司与开曼合资公司签署的贷款协议，双方本着平等互利的原则，协商确定的利息及费用水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易事项不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
四、交易协议的主要内容
纳思达、开曼合资公司将针对本次交易事项签署《贷款协议》（以下简称“贷款协议文件”），贷款协议文件的翻译版本的主要内容简述如下：
借款方 开曼合资公司
贷款方 纳思达
本金数额 180,000,000.00 美元
利息 非现金复利支付，年利率为 6%
除非根据贷款协议文件所定义的“强制还款事件”及其他导致
贷款提前偿还的事件发生，否则贷款将在签署日期起五年后终
到期日
止（经借贷双方一致同意可延长），尚未偿还的本金和利息届时
须被偿还。
仅可在如下条件满足时进行转让：（1）在借款方同意的情况下；
（2）已获得适用之法律和法规或利盟国际的美国外国投资委员
债权转让 会（“CFIUS”）代理董事会可能要求的所有批准；（3）不得转
让给利盟国际的“竞争对手”（定义为通常在与利盟国际相同
的行业中运营）；
当由于 Lexmark 战略事件（指利盟国际上市或利盟国际出售）、
借款方或其子公司的控制权变更等事件发生导致贷款提前偿还
时，借款方除应偿还本金及利息外，还应按照贷款协议的约定
支付一笔提前还款费，提前还款费（F）大致计算如下：首先，
我们定义提前还款时的到期本息（A）除以前述按最低资本回报
率计算所得的每股单价（Y）（即每股 2,754.1 美元以每年 6%的
提前还款费
利息增长，记至提前还款时）之商为特殊因子（Z），即 Z=A÷Y。
按提前还款时，开曼合资公司可供股东支配的净收益总金额（B）
（在归还股东债和新增的开曼合资公司借款本息之前）除以还
款时开曼合资公司总股数（S）加上特殊因子（Z），从而计算出
每股收益（X），即 X= B÷(S+Z)。每股收益（X）减去上述最低
每股单价（Y），其差额乘以上述特殊因子（Z），则计算出提前
还款费（F），即 F=(X-Y)×Z。
除中信银团贷款外，贷款构成借款方的优先、直接、一般、无
条件、非次级及无抵押责任。 贷款在彼此之间以及在借款方所
地位
有其他现有和未来的高级、无担保和非次级债务之间应始终享
有同等地位。
当发生以下事件时，作为相应事件交割的先决条件，贷款须得
被偿还：（1）Lexmark 战略事件（指利盟国际上市或利盟国际
出售）、借款方或其子公司的控制权变更或借款方股东行使股东
提前还款
协议（及其修订）项下的领售权（“强制还款事件”）； 或（2）
发生特定的其他事件，而该事件的发生与强制还款事件有关或
将直接或间接地导致强制还款事件的发生。
借款方依据贷款协议的提款取决于特定先决条件的满足，包括：
借款方和贷款方已获得所有必要之有关政府部门的授权；借款
方作出的陈述和保证真实准确；贷款方、借款方或利盟国际为
先决条件
贷款协议的签署而需要获得的任何适用的董事会或第三方等的
同意或批准；不存在继续的违约，本次贷款不会导致任何违约
等。
管辖法律 香港法
由香港国际仲裁中心根据《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》
争议解决
在香港进行仲裁。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
六、独立董事意见
公司第六届董事会第三十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本议案时履行了法定程序，公司向境外控股子公司开曼合资公司提供借款，双方本着平等互利的原则，协商确定的利息及费用水平合理，财务风险可控，本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十六次会议决议；
2、第六届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、贷款协议。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月二十三日
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