股票代码：002180 股票简称：艾派克 上市地点：深圳证券交易所
珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
报告书
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......1
目录......2
释义......3
第一节本次交易基本情况......5
一、本次交易方案概述......5
二、本次交易的授权、决策和批准情况......7
三、本次交易的交割情况......9
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
五、重组期间人员更换及调整情况......10
六、重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为......10
七、相关协议及承诺的履行情况......10
八、相关后续事项的合规性及风险......11
第二节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......12
一、独立财务顾问核查意见......12
二、法律顾问意见......12
第三节备查文件和备查地点......13
一、备查文件......13
二、备查地点......13
释义
艾派克/公司/上市公司/指 珠海艾派克科技股份有限公司
本公司
本次交易/本次重大资 指 艾派克拟以现金购买标的资产的交易
产购买
《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告
本报告书 书》
《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书 指 案）》
标的资产 指 LexmarkInternational,Inc.的100%股份
标的公司/Lexmark 指 LexmarkInternational,Inc.
君联资本 指 君联资本管理股份有限公司
上海朔达投资中心（有限合伙），是君联资本为投资标的公司
朔达投资 指 股权而新设立的合伙企业
PAGAsiaCapitalLexmarkHoldingLimited，是太盟投资集团
太盟投资 指 为投资标的公司股权而新设立的有限公司
联合投资者 指 艾派克、太盟投资及朔达投资
赛纳科技 指 珠海赛纳打印科技股份有限公司
NinestarHoldingsCompanyLimited，系艾派克、太盟投资和
开曼子公司I 指 朔达投资在开曼群岛共同出资设立的子公司
NinestarGroupCompanyLimited，系开曼子公司I在开曼群
开曼子公司II 指 岛设立的全资子公司
ApexKMTechnologyLimited，系开曼子公司II在开曼群岛
开曼子公司III 指 设立的全资子公司
ApexHKHoldingsLimited，系开曼子公司III在香港设立的
香港子公司I 指 全资子公司
ApexSwissHoldingsSARL，系香港子公司I在瑞士设立的全
瑞士子公司I 指 资子公司
NinestarLexmarkCompanyLimited，系瑞士子公司I在美国
合并子公司 指 特拉华州设立的全资子公司，专门用于合并Lexmark
LexmarkHoldingsCompanyLimited，系香港子公司I在香港
香港子公司II 指 设立的全资子公司
LexmarkGroupCompanyLimited，系香港子公司II在香港设
香港子公司III 指 立的全资子公司
ApexTechSwissSARL，系香港子公司III在瑞士设立的全资
瑞士子公司II 指 子公司
中信银行股份有限公司广州分行、中信银行（国际）有限公
银团 指 司、中国进出口银行和BANKOFCHINALIMITEDNEW
YORKBRANCH为本次交易提供融资安排而组成的银团
独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
法律顾问/金杜 指 北京金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
SEC 指 美国证券交易委员会
纽交所 指 纽约证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
CFIUS 指 美国外国投资委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
（一）交易结构
公司与太盟投资及君联资本管理的投资机构朔达投资在开曼群岛共同设立开曼子公司I（即NinestarHoldingsCompanyLimited），开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II（即NinestarGroupCompanyLimited），开曼子公司II在开曼群岛设立开曼子公司III（即ApexKMTechnologyLimited），开曼子公司III在香港设立香港子公司I（即ApexHKHoldingsLimited），香港子公司I在瑞士设立瑞士子公司I（即ApexSwissHoldingsSARL），瑞士子公司I控股在美国特拉华州设立的合并子公司（即NinestarLexmarkCompanyLimited）用于本次合并交易；另外，香港子公司I在香港设立香港子公司II（即LexmarkHoldingsCompanyLimited），香港子公司II在香港设立香港子公司III（即LexmarkGroupCompanyLimited），香港子公司III在瑞士设立瑞士子公司II（即ApexTechSwissSARL），作为本次交易贷款的担保人或用于交割后的架构调整之目的。
本次重大资产购买的交易结构如下：
艾派克 太盟投资 朔达投资
51.18% 42.94% 5.88%
开曼子公司I
100%
开曼子公司II
100%
开曼子公司III
100%
香港子公司I
100% 100%
瑞士子公司I 香港子公司II
100% 100%
合并子公司 香港子公司III
100%
瑞士子公司II
本次交易将通过合并子公司和Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。合并实施完成后，瑞士子公司I持有Lexmark100%股份。
本次交易中，Lexmark公司股东全体股份的每股交易价格为40.5美元。截
至交割当日，Lexmark已发行的普通股数为62,960,782股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为66,840,779股。因此，本次交易股东全体股份的金额约27亿美元。
同时，根据Lexmark现有债务协议，在Lexmark控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。截止交割当日，Lexmark全部带息债务金额为10.2亿美元。
（二）融资方案
根据开曼子公司I、开曼子公司II、艾派克、太盟投资和朔达投资于2
