证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-124
珠海艾派克科技股份有限公司
关于重大资产购买的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：与重大资产购买的相关工作均进展顺利，公司预计能够按照《合并协议》的约定完成交割。
2016年4月19日，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”或
“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关重大资产购买议案。同日，艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司与 Lexmark International,Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“Lexmark”）签署《合并协议》。
公司于2016年4月21日披露了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》及其他相关文件，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2016年5月4日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于
对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 5 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和落实，及时向深圳证券交易所提交了《珠海艾派克科技股份有限公司对<关于对珠海艾派克科技股份有限公司重组问询函>的回复》，并根据问询函的要求进行了补充说明及披露《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产购买报告书》”），具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司现就本次重大资产购买相关进展事项披露如下：
一、海外特殊目的公司架构
公司对本次重大资产购买涉及的海外特殊目的公司架构进行了优化调整，具体如下：
（一）调整前的海外特殊目的公司架构
根据《重大资产购买报告书》，本次交易的原结构为：
艾派克 太盟投资 君联资本
51.18% 42.94% 5.88%
开曼子公司I
100%
开曼子公司II
100%
合并子公司
公司与太盟投资及君联资本（或其管理的投资机构）在开曼群岛共同设立开曼子公司I（即NinestarHoldingsCompanyLimited），然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II（即Ninestar Group Company Limited），后者在美国特拉华州设立合并子公司（即Ninestar Lexmark Company Limited）用于本次合并交易。
根据《合并协议》，本次交易将通过合并子公司和Lexmark合并的方式实施，
合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。
（二）调整后的海外特殊目的公司架构
本次重大资产购买涉及的海外特殊目的公司架构优化调整后如下：
艾派克 太盟投资 朔达投资
51.18% 42.94% 5.88%
开曼子公司I
100%
开曼子公司II
100%
开曼子公司III
100%
香港子公司I
100% 100%
瑞士子公司I 香港子公司II
100% 100%
合并子公司 香港子公司III
100%
瑞士子公司II
公司与太盟投资及君联资本管理的投资机构上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）在开曼群岛共同设立开曼子公司 I（即 NinestarHoldingsCompanyLimited），开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II（即Ninestar Group Company Limited），开曼子公司II在开曼群岛设立开曼子公司III（即Apex KM Technology Limited），开曼子公司III在香港设立香港子公司I（即ApexHK HoldingsLtd.），香港子公司I在瑞士设立瑞士子公司I（即ApexSwiss HoldingsSARL），瑞士子公司I控股在美国特拉华州设立的合
并子公司（即Ninestar Lexmark Company Limited）用于本次合并交易；另
外，香港子公司 I 在香港设立香港子公司 II（即 Lexmark Holdings Company
Limited），香港子公司II在香港设立香港子公司III（即LexmarkGroupCompany
Limited），香港子公司III在瑞士设立瑞士子公司II（即ApexTechSwissSARL），
作为本次交易贷款的担保人或用于交割后的架构调整之目的。
本次交易将通过合并子公司和Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司
停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。合并实施完成后，瑞士子公司I持
有Lexmark的100%股份。
调整后的海外特殊目的公司架构中各公司的情况如下：
1、开曼子公司I
公司名称：Ninestar Holdings Company Limited
注册地：开曼群岛
2、开曼子公司II
公司名称：Ninestar Group Company Limited
注册地：开曼群岛
3、开曼子公司III
公司名称：Apex KM Technology Limited
注册地：开曼群岛
4、香港子公司I
公司名称：Apex HK Holdings Ltd.
注册地：香港
5、瑞士子公司I
公司名称：Apex Swiss Holdings SARL
注册地：瑞士
6、合并子公司
公司名称：Ninestar Lexmark Company Limited
注册地：美国
7、香港子公司II
公司名称：Lexmark Holdings Company Limited
注册地：香港
8、香港子公司III
公司名称：Lexmark Group Company Limited
注册地：香港
9、瑞士子公司II
公司名称：Apex Tech Swiss SARL
注册地：瑞士
本次交易中海外特殊目的公司架构的调整不涉及对《重大资产购买报告书》中披露的交易对象、交易标的的调整，不构成对原重组方案的重大调整，无需重新履行相关董事会、股东大会的程序。
二、融资方案
（一）调整前的融资方案
在开曼子公司I层面，艾派克、太盟投资、君联资本均以现金方式出资，总
计拟出资23.20亿美元（约合人民币159.98亿元，外币金额以2016年11月21
日的银行间外汇市场人民币汇率收盘价进行折算，下同）或等值人民币，具体出资承诺如下（最终交易出资以本次交割日调整后实际现金支出资金额为准）：
（1）艾派克拟以现金出资11.90亿美元（约合人民币82.06亿元）或等值
人民币；
（2）太盟投资拟以现金出资9.30亿美元（约合人民币64.13亿元）或等值
人民币；
（3）君联资本拟以现金出资2.00亿美元（约合人民币13.79亿元）或等值
人民币。
本次交易的剩余款项将由开曼子公司II和合并子公司向银行贷款取得。公
司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（共计15.83亿美元授信，约合
人民币109.16亿元），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供
并购贷款，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
（二）调整后的融资方案
根据开曼子公司I、开曼子公司II、艾派克、太盟投资和朔达投资于2016
年11月21日签署的《认购协议》，艾派克、太盟投资和朔达投资以自有资金共
计出资约15.18亿美元（约合人民币104.74亿元），具体为：
（1）艾派克出资现金约7.77亿美元；
（2）太盟投资出资现金约6.52亿美元；
（3）朔达投资出资现金约0.89亿美元。
本次交易的剩余款项将由海外子公司向银行申请中长期并购贷款取得。2016年11月21日，NinestarLexmarkCompanyLimited（即合并子公司）作为初始美国借款人，Ninestar Group Company Limited（即开曼子公司 II）作为开曼借款人，Ninestar Holdings Company Li
