股票代码：002180 股票简称：艾派克 上市地点：深圳证券交易所
珠海艾派克科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
CorporationTrustCenter,1209OrangeStreetinthecity
LexmarkInternational,Inc. ofWilmingtong,CountyofNewCastle,Delaware,US
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据交易对方Lexmark签署的《合并协议》，其在《合并协议》中对Lexmark主体资格、资产权属、合规性、内部控制、劳工事项、诉讼情况等事项作出的有关陈述和保证均为真实和准确的，或不会对Lexmark造成重大不利影响。具体陈述和保证内容请参见本报告书“附件八《合并协议》中标的公司的陈述与保证”。
修订说明
根据本公司于5月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函》，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易可能发生的违约情形及相应可能导致的赔偿金额。
详见重组报告书“第六节 本次交易主要合同”之“一、合并协议” 之“（五）
终止与终止费用”。
2、补充披露了本次交易的资金来源，所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，及本次交易财务费用对公司净利润的影响。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）融资方案”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）融资方案”、“第十二节其他重要事项”之“二、上市公司负债结构的合理性说明”、“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”。
3、补充披露了Lexmark的4.30亿美元类负债事项及对上市公司的影响。详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）交易结构”。
4、补充披露了贷款银行无法按时、足额放款的风险。详见重组报告书“重大风险提示”之“十八、贷款银行未能按时、足额放款的风险”、“第十一节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（十一）贷款银行未能按时、足额放款的风险”。
5、补充披露了兑现Lexmark的期权和限制性股票所需支付的对价、资金来源及会计处理，及本次交易完成后如何保证Lexmark核心团队稳定性。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）交易结构”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）交易结构”、“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、
未来发展前景、财务状况的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
6、补充披露了太盟投资和君联资本相关信息，以及太盟投资与君联资本之间、与上市公司之间是否存在关联关系。详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）交易各方”。
7、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》补充披露了对Lexmark有重大影响的下属公司的相关信息。详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、标的公司下属公司情况”。
8、补充披露了Lexmark相关诉讼如发生败诉，相关损失及费用的承担对上市公司的具体影响。详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十三、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”。
9、补充披露了退出机制的详细方案。详见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“三、关于联合投资协议的补充说明”。
10、补充披露了合并后上市公司连续亏损的风险。详见重组报告书“重大风险提示”之“十九、合并后上市公司可能存在连续亏损的风险”和“第十一节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（十二）合并后上市公司可能连续亏损的风险”。
11、补充披露了标的公司商誉减值的风险。详见重组报告书“重大风险提示”之“十七、标的公司商誉减值的风险”、“第十一节风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（十一）标的公司商誉减值的风险”。
12、为方便投资者理解本次交易，重组报告书中涉及的部分外币金额已折算为人民币金额，除特别说明外，相关外币金额均以合并协议签署日的银行间外汇市场人民币汇率中间价进行折算。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）交易结构
本次交易，公司拟与太盟投资及君联资本在开曼群岛共同设立开曼子公司I，然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II，后者在美国特拉华州设立合并子公司用于本次合并交易。
2016年4月19日（纽约时间），艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司与Lexmark签署《合并协议》，本次交易将通过合并子公司和Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。
本次交易中，Lexmark公司股东全体股份的每股交易价格为40.5美元。截至2016年4月13日，Lexmark已发行的普通股数为62,639,833股，综合考虑限
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制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为66,661,904股。因此，本次交易股东全体股份的金额预计约27亿美元（约合174.69亿元，最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
同时，根据Lexmark现有债务协议，在Lexmark控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。截至2015年12月31日，Lexmark全部带息债务净额为9.14亿美元（约合59.14亿元）。
综合考虑约4.30亿美元（约合27.82亿元）类负债事项的预算后，本次交
1上述限制性股票以及期权行权产生的普通股已经包含在Lexmark充分稀释后的股份数66,661,904股中。
本次交易的总资金来源也充分涵盖了支付限制性股票以及满足条件的期权的对价。Lexmark将支付的现金与Lexmark资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额的差额计入费用，同时计入资本公积。
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易的内含企业价值约为40.44亿美元（261.65亿元）。
上述类负债事项具体如下：
单位：亿美元
序号 项目 金额
1 养老金及其他退休福利 1.80
2 重组费用 0.81
3 2016年交割前预期分红 0.66
4 控制权变更导致的员工奖励费用-现金部分 0.32
5 卖方交易费用 0.50
6 其他 0.21
类负债事项 4.30
注：“养老金及其他退休福利”：标的公司为员工提供的固定收益计划、固定缴款计划等其他福利计划；“重组费用”：标的公司预计为2012年、2015年和2016年重组计划尚需支付的费用；“2016年交割前预期分红”：根据合并协议，标的公司在2016年交割前预计分红；“控制权变更导致的员工奖励费用-现金部分”：因控制权变更而预计需支付给高管的现金奖励、激励及留任计划；“卖方交易费用”：标的公司因本次交易所产生的相关中介机构费用。
类负债事项折算为人民币的金额如下：
单位：亿元
序号 项目 金额
1 养老金及其他退休福利 11.61
2 重组费用 5.24
3 2016年交割前预期分红 4.27
4 控制权变更导致的员工奖励费用-现金部分 2.07
5 卖方交易费用 3.24
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