关于请做好中航光电科技非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
联合保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层
二零二一年十一月
关于请做好中航光电科技非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 2 日出具的《关于请做好中航光电科技非公开发
行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同联合保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”、“申报会计师”）等相关各方根据告知函要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就告知函中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本告知函所用释义与《关于中航光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、本告知函中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 告知函所列问题
宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复
目 录
问题一、关于货币资金...... 3
问题一、关于货币资金
报告期各期末，申请人货币资金余额较高。请申请人进一步说明并披露：（1）
结合货币资金的存放机构、受限情况，说明是否存在存放于关联方机构的资金，
存放于关联方机构或其他银行机构的资金是否存在与大股东、关联方资金共管、
归集或占用等情形，是否存在变相损害上市公司利益的情形。请保荐机构、申
报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合货币资金的存放机构、受限情况，说明是否存在存放于关联方机
构的资金
报告期各期末，发行人货币资金的存放机构情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 18.23 0.00% 7.03 0.00% 52.46 0.02% 16.93 0.01%
存放于商业银
行的资金 421,279.54 95.04% 368,552.54 80.45% 205,336.83 69.72% 207,576.78 76.89%
存放于中航财
务的资金 21,975.66 4.96% 89,582.51 19.55% 89,111.32 30.26% 62,372.49 23.10%
合计 443,273.42 100.00% 458,142.08 100.00% 294,500.61 100.00% 269,966.20 100.00%
占总资产比例 20.42% 23.84% 19.46% 20.17%
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 269,966.20 万元、294,500.61
万元、458,142.08 万元和 443,273.42 万元，占总资产比例分别为 20.17%、
19.46%、23.84%和 20.42%。发行人货币资金主要由库存现金、存放于商业银
行的资金和存放于中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务”）的资金
构成。报告期各期末，发行人存放于商业银行的资金金额分别为 207,576.78 万
元、205,336.83 万元、368,552.54 万元和 421,279.54 万元，占货币资金比例分
别为 76.89%、69.72%、80.45%和 95.04%，存放于中航财务的资金金额分别为
62,372.49 万元、89,111.32 万元、89,582.51 万元和 21,975.66 万元，占货币资
金比例分别为 23.10%、30.26%、19.55%和 4.96%。
5,331.05 万元和 5,141.23 万元，占货币资金的比例分别为 1.97%、1.82%、1.16%和 1.16%，占比较低。发行人受限资金主要系办理银行承兑票据、长期借款偿债准备及其他日常经营活动等而形成的保证或冻结资金，并非由关联方共管、归集或占用而产生。
中航财务与发行人同受航空工业集团控制，与发行人构成关联关系。报告期各期末，发行人在中航财务的存款余额分别为 62,372.49 万元、89,111.32 万元、89,582.51 万元和 21,975.66 万元。除存放在中航财务的资金之外，发行人不存在其他存放于关联方机构的资金。
二、存放于关联方机构或其他银行机构的资金是否存在与大股东、关联方资金共管、归集或占用等情形，是否存在变相损害上市公司利益的情形
（一）发行人存放于中航财务的货币资金由发行人独立支配，不存在与大股东、关联方资金共管、归集或占用等情形；发行人在中航财务存款利率定价公允，不存在损害上市公司利益的情形
为严格规范发行人与中航财务之间关于存贷款业务的往来，发行人已与中航财务签订《金融服务协议》，该协议的签订遵循平等自愿及定价公允的原则。根据发行人与中航财务签订的《金融服务协议》，发行人及其子公司“有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间”。发行人可以自由支配其在中航财务的存款，拥有独立账户，不存在与大股东或关联方共用账户的情况，发行人账户不存在被集中管理、资金归集或占用的情形。
根据发行人与中航财务签订的《金融服务协议》，发行人在中航财务存款利率的定价政策及定价依据如下：“人民币存款，中航财务吸收发行人及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，中航财务按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财务根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300 万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。”报告期内，发行人在中航财务的存
款利率具有公允性和合理性。
综上所述，发行人已与中航财务签订《金融服务协议》，发行人在中航财务的货币资金不存在与大股东、关联方资金共管、资金归集或占用的情况，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）发行人对于与中航财务的业务执行了全面的业务管理与风险控制措施，中航财务内控制度健全、运作规范，有利于保障发行人资金安全
发行人对于与中航财务的业务执行了全面的业务管理与风险控制措施，包括但不限于：公司获取了中航财务的《金融许可证》、《营业执照》及中航财务相关情况等资料，定期审阅了中航财务的财务报表，对中航财务的经营资质、业务和存放于中航财务的资金风险状况进行定期评估，定期出具《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；公司不得将募集资金存放于中航财务；中航财务确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求。发行人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和内部控制监管要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，于报告期各年末对公司内部控制的有效性进行了评价，认为发行人不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人内部控制出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2020BJGX0161），发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。发行人规范且运行有效的关联交易内部控制制度能够有效保证公司经营的独立性与关联交易的公允性。
中航财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》等规定规范经营行为。在制度方面，中航财务制定了《结算部部门职责与岗位职责》、《结算账户管理办法》、《内部审计制度》等业务管理办法的操作流程，以规范业务经营以及资金使用，避免潜在风险及运作风险。在公司治理结构上，中航财务董事会下设风险管理委
员会，对中航财务风险管理工作进行全面监督和指导。风险管理委员会负责对风险状况、风险管理效率进行分析和评估，负责对风险控制情况进行检查，提出建议，并向中航财务董事会汇报，从治理结构上保证存款单位的安全性。
（三）发行人存放在其他银行机构的资金不存在与大股东、关联方资金共管、归集或占用等情形
为了加强公司货币资金管理，保证货币资金安全，发行人制定了《货币资金管理办法》等相关内控制度。根据《货币资金管理办法》“第四章 银行存款的管理”的规定，公司商业银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金；不准出租、出借银行账户；不准违反规定私自开立和使用银行账户。
发行人银行账户的开立、对账、使用、结算、支票、汇兑、异地托收承付等银行存款及转账业务均由发行人独立实施，不存在其他通过银行进行共管、自动资金归集或余额管理的情形。发行人存放在商业银行机构的资金利率依据市场情况而确定，定价公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
综上所述，发行人已建立健全内部货币资金管理体系并有效执行，不存在与大股东、关联方资金共管、归集或占用等情形，不存在变相损害上市公司利益的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
1、取得并审阅发行人相关定期报告、审计报告、货币资金管理办法。
2、了解、评估发行人货币资金循环的关键内部控制，访谈发行人高级管理人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限等情形。
3、获取发行人银行账户清单明细。
4、获取发行人受限资金明细，了解相关情况。
5、取得发行人银行对账单，检查是否存在异常资金收付情况。
6、取得发行人与财务公司签订的金融服务协议，查阅与存款相关的条款，查阅发行人《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估
报告》。
7、取得《
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