中航光电科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为确立中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 中航光电科技股份有限公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经经济贸易委员会“国经贸企改［2002］959”号 文批准，以发起方式设立。公司在河南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2007年 10月 10日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 2007年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航光电科技股份有限公司
英文全称：AVIC Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周
山路 10 号；邮政编码：471003。
第六条 公司注册资本为人民币 109,994.5053 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共
产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司
设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。
第十四条 公司全面推进总法律顾问制度，坚持依法治企，
强化合规经营，推进法治文化建设，努力建设治理完备、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：致力于提高国内光电产品制造
技术和水平，为广大客户创造更高价值，为中国民族工业的发展做贡献；追求公司和员工与社会和谐共生、共同发展，为公司及股东赢得最佳的经济效益。
第十六条 公司的经营范围：一般项目：电子元器件制造；
机械电气设备制造；制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平 、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
公司于 2002 年 12 月 31 日在河南省工商行政管理局登记注
册成立 ，注册资本为人民币 7,000 万元。公司设立时发起人姓名/名称、认购的股份数、出资方式如下：
（一）中国航空工业第一集团公司以下属洛阳航空电器厂主
营业务相关的经营性净资产 5013.07 万元投入公司，按 83.78％的折股比率折算为 4200 万股，占总股本的 60％。
（二）河南省经济技术开发公司以现金 2148.46 万元投入公
司， 按 83.78％的折股比率 折算为 1800 万股， 占总股本的
25.714％。
（ 三）洛阳 市经济投资有限公司以现金 417.76 万元投入公司，
按 83.78％的折股比率折算为 350 万股，占总股本的 5％。
（四）赛维航电科技有限公司以现金 202.91 万元投入公司，
按 83.78％的折股比率折算为 170 万股，占总股本的 2.429％。
（五）中国空空导弹研究院以现金 202.91 万元投入公司，按
83.78％的折股比率折算为 170 万股，占总股本的 2.429％。
（ 六）金航数码科技有限责任公司以现金 202.91 万元投入公
司，按 83.78％的折股比率折算为 170 万股，占总股本的 2.429％。
（ 七）洛阳高新海鑫科技有限公司以现金 119.36 万元投入公
司，按 83.78％的折股比率折算为 100 万股，占总股本的 1.429％。
（八）李聚文等 13 名自然人以现金 47.74 万元投入公司，按
83.78％的折股比率折算为 40 万股，占总股本的 0.57％”
第二十一条 公司目前股本总数为 109,994.5053 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册 资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（ 五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。但股份的转让构成公
司实际控制权发生变化的，应当事先取得有关政府主管部门的批准。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司 董事、监 事、高 级管 理人员、持有本公司股
份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并披露。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会 、分配 股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行 政 法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的
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