002179 深市 中航光电

      中航光电科技股份有限公司董事会议事规则

                    第一章    总    则

  第一条  为保证公司的规范化运行，建立健 全公司的董事会议事规则，明确董事会的组成、职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《中航光电科技股份有限公 司章程》，特制定本规则。

                  第二章    董事会组成

  第二条  董事会是股东大会的执行机构，执 行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。

  第三条  公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

  第四条  董事会由 9 名董事组成 ，其中 独立董事 3 名 ，设董事
长 1 人。

  第五条  有《公司法》第一百四十六条、《公 司章程》第九十八条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

  第六条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

  第七条  董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，
由得票最多的董事为召集负责人，并 在该 次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。

  第八条  董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。

                  第三章    董事会职权

  第九条  董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用 ，行使下列职权：

    （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

    （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （三）执行股东大会的决议；

    （四）决定公司中长期发展规划；

    （五）决定公司的经营计划和投资方案；

    （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （九）对公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

    （ 十）拟订公 司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （十二）决定公司内部管理机构的设置；

    （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十四）制订公司的基本管理制度；

    （十五）制订公司章程的修改方案；

    （十六）管理公司信息披露事项；

    （十七）决定董事会向经理层授权的管理制度；

    （十八）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    （二十）在股东大会授权范围内，决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

    （二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  第十条  董事会决定公司重大事项，应当事 先听取公司党委意见。

  第十一条  董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准.

    第十二条  董事会内部成立战略与投资、审计与风控、提名
与法治、薪酬与考核专门委员会，其中审计与风控委员会、提名
与法治委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风控委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的主要职责如下：

    战略与投资委员会的主要职责是：（1）研究公司发展战略和中长期发展规划，并向董事会提出建议 ；（2）对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究，并向董事会提出建议；（3）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（4）对上述事项的实施进行检查 ；（5）董事会授权的其他事宜。

    审计与风控委员会的主要职责是：（1）审议公司年度内部审计工作计划；（2）监督公司内部审计制度的制定及实施，并对实施的有效性进行评估和 监督；（3）审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；（4）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；（5）按适用的标准监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；（6）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行 ；（7）负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题 ；（8）审核公司内部控制制度，监督公司内部控制体系建设及有效运行，审议公司年度内部控制评价报告；（9）审核公司风险管理制度，监督公司全面风险管理体系的有效运行并进行定期检查和评估，并向董事会报告
结果；（10）审议公司全面风险管理年度报告和重大决策的风险评估报告；（11）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外聘审计师的工作得到 协调；（ 12）审核公司的财务、会计政策及实务；（ 13）检查 外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层做出的 回应；（ 14）确保董事会及时回应外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；（15）董事会交办的其他事项。

    提名与法治委员会的主要职责是：（1）定期审核董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟做出的变动向董事会提出建议；（2）对独立董事的独立性进行评核；拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（ 3）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议 ；（4）提名董事会下设各专门委员 会（ 提名与法治委员会委员和各专业委员会召集人除外）委员人 选；（ 5）拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人才的培养计划；（6）依法推进合规管理，定期审查和评估公司治理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改进建议 ；（7）推进法治建设，审查法治建设总体规划，建立健全企业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设；（8） 董事会授权的其他事宜。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和 制度等；（2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（ 3）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计 划；（4）负责对公司股权激励计划进行管 理；（ 5）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；（6）公司董事会授权的其他事宜。

  第十三条  董事长行使下列职权：

  （一）  主持公司全面工作；

  （二）  主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （三）  督促、检查董事会决议的执行；

  （四）  提名总经理候选人，代表董事会督促、检查总经理工
  作；

  （五） 签署公司股票或股权证明、公司债券及其它有价证券；
  （六）  代表董事会签批公司的长远发展规划实施纲要、年度
  经营计划、年度目标责任书、总经理及高级管理人员的奖惩方
  案等董事会重要文件；

  （七）  审核、签批董事会的费用开支。

  （八）  行使法定代表人的职权；

  （九）  签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （十）  在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
  司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后
  向公司董事会和股东大会报告；

  （十一）  董事会授予的其它职权。


  第十四条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司 法》、 公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：

  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）提议召开董事会；

  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    除第（五）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

  第十五条  独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  （六）公司章程规定的其它事项。

  第十六条  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  第十七条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

                  第四章    董事会会议

  第十八条  董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。

  第十九条  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

  第二十条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。送达时限为：会议召开之日前三天。

    本规则第十八条、第十九条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

  第二十一条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，应附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案等相关内容。


  第二十二条 下列日常事项，董事会可召集董事会工作会议进行讨论，并形成会议纪要：

  （一）董事之间进行日常工作的沟通；