中航光电科技股份有限公司独立董事
关于公司向激励对象授予限制性股票相关事宜的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》等相关制度的规定，作为中航光电科技股份有限公司的独立董事，在审议相关议案资料后，就向激励对象授予限制性股票相关事宜发表独立意见如下：
1、本次授予限制性股票的授予日为2017年1月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿)》的相关规定。因此，我们同意公司确定限制性股票激励计划（第一期）的授予日为2017年1月18日。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的禁止成为获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、经核查，A股限制性股票激励计划（第一期）相关的授予条件已经成就，董事会审议的授予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2017年1月18日，并同意向符合授予条件的266名激励对象授予600.10万股限制性股票。
独立董事：付桂翠、王会兰、罗青华
二〇一七年一月十八日
