中航光电科技股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划（草案）
中航光电科技股份有限公司
二○一六年十月
目录
一、释义 ......3
二、本长期激励计划的目的 ......4
三、本长期激励计划的管理机构 ......4
四、本长期激励计划的有效期及激励方式 ......5
五、激励对象 ......5
六、限制性股票来源、总量及分配情况 ......7
七、限制性股票授予价格及其确定方法 ......8
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则......10
九、限制性股票的授予条件和解锁条件 ......12
十、限制性股票的授予程序及解锁程序 ......15
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制......17
十二、特殊情形的处理 ......19
十三、限制性股票激励计划变更、终止 ......21
十四、回购注销的原则 ......22
十五、其他 ......24
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
公司、本公司、中航光指 中航光电科技股份有限公司
电
本长期激励计划、本激指 中航光电科技股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）
励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励
限制性股票 指 对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可拥有
自由流通的中航光电股票。
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。
有效期 指 本长期激励计划的有效期为10年。
解锁期 指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间。
解锁日 指 禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺
延为其后的首个交易日）
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中
航光电股票的价格。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录4号》 指 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权
激励》
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
元 指 人民币元
二、本长期激励计划的目的
为进一步完善中航光电科技股份有限公司的法人治理结构，促进公
司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人
员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较
强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《备忘录4号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》等有关法律、法规和规范性文件，公司《章程》的规定，制定
本长期股权激励计划。
三、本长期激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划
的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考
核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门
审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，
并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券
交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、本长期激励计划的有效期及激励方式
（一） 本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起。本长期激
励计划共2期，每期激励计划的有效期为5年，每期激励计划实施的间隔
期为3年（36个月）。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
（二） 本长期激励计划采用的激励方式
由于中航光电是处于成熟稳定期的上市公司，本次长期股权激励计
划决定选用限制性股票的股权激励方式。
五、激励对象
（一） 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、 激励对象确定的职务依据
本次长期激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员、核心骨干，于每期
激励计划启动时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公
司监事会核实后最终确定。
3、 激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《中航光电
科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考
核办法》”）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激
励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
7、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定
不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本长期激励计划的权
利。
（三） 激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站
或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表
意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
六、限制性股票来源、总量及分配情况
（一）本激励计划的股票来源
本长期激励计划的股票来源为中航光电向激励对象定向发行公司A
股普通股。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定
每期授予的限制性股票数量上限。
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计
划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收
益）的30%；
3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股票
实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
4、中航光电任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得
超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外；
5、中航光电本长期激励计划每一期均不设置预留股。
以上2、3 项，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，经公
司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
（三） 本激励计划涉及股票的总数量
依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权
激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总
额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。
七、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格的确定方法
每期限制性股票的授予价格不低于中航光电股票票面金额，并按照
下列价格中最高者的70%确定：
（1）每期《激励计划(草案)》摘要首次公告前1 个交易日中航光
电股票交易均价；
（2）每期《激励计划（草案）》摘要首次公告前20 个交易日中航
光电股票交易均价；
（3）每期《激励计划(草案)》摘要首次公告前30个交易日中航光
电股票平均收盘价；
（4）每期《激励计划(草案)》摘要首次公告前1 个交易日的中航
光电股票收盘价。
首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易
日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。中航光电承
诺不为激励对象通过《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）授予数量的调整方法
在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本
数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性
股票数量进行相应的调整。
（
