002178 深市 延华智能

证券代码：002178            证券简称：延华智能            公告编号：2023-049
      上 海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关 于公司相关诉讼进展情况暨部分债权回收的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、诉讼背景：参股公司北京泰和康医疗生物技术有限公司业绩承诺未达标，业绩补偿承诺人中汇乾鼎未履行相应补偿义务，故公司起诉中汇乾鼎。

    2、案件所处的诉讼阶段：法院一审判决生效，执行程序阶段。
    3、公司所处的当事人地位：申请执行人。

    4、涉案的金额：股权转让款 184,500,000 元及按年化 12%利率
计算的资金占用费的总和，违约金等。

  5、对上市公司损益产生的影响：本次公司收回部分债权，待八家公司股权转让全部完成，扣除相关成本、税、费的影响后，预计对上市公司净利润的影响合计约 3,800-6,200 万元，具体对 2023 年当期利润的影响情况将根据上述八家公司最终完成变更登记、移交等相关手续的时点而变动，最终影响数据以年审会计师的意见为准。

    一、本次诉讼事项受理的基本情况及进展

    上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）此前收到北京市第三中级人民法院的通知，公司作为
原告与被告北京中汇乾鼎投资管理有限公司（以下简称“中汇乾鼎”）
关于股权转让纠纷一案，经法院审查，已于 2022 年 8 月 16 日立案，
案号为：（2022）京 03 民初 508 号。对此公司于 2022 年 8 月 19 日披
露了《关于公司相关诉讼情况的公告》（公告编号：2022-060）。

    2023 年 9 月 5 日，公司收到北京市第三中级人民法院出具的《民
事判决书》（<2022>京 03 民初 508 号），北京三中院作出了一审判决，判令被告中汇乾鼎向公司支付股权转让款 1.845 亿元及按年化 12%利
率计算的资金占用费、违约金等。对此公司于 2023 年 9 月 7 日披露
了《关于公司相关诉讼进展情况的公告》（公告编号：2023-041）。
    上述判决生效后，被告未履行判决内容。公司向北京市第三中级人民法院申请强制执行。

    二、有关本案的基本情况

    公司于 2019 年 11 月与北京中汇乾鼎投资管理有限公司签订《股
权转让协议》，收购其持有的北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或“泰和康”）45%的股权。对于此次交易，公司与中汇乾鼎同时签订了《利润补偿协议》，就业绩承诺的相关事项进行约定。若泰和康未达到承诺净利润，则延华智能有权要求业绩承诺人中汇乾鼎进行补偿。后经对泰和康相关年度业绩承诺实现情况进行的专项审核，其未完成相关年度业绩承诺。针对泰和康未能实现业绩承诺的情况，公司要求业绩承诺人中汇乾鼎按照《利润补偿协议》等相关约定履行回购股权等相应的补偿责任。但中汇乾鼎未履行合同约定义务，构成严重违约。为此公司向法院提起诉讼，以维护公司利益。

    三、部分债权回收的情况与进展

    判决生效并进入强制执行程序后，被执行人中汇乾鼎以上海市闵行区的八家公司 100%股权（该八家公司持有位于上海市闵行区八套不动产）抵偿部分债务。八家公司分别：上海歌进电子科技有限公司、上海硕谷电子科技有限公司、上海朗延电子科技有限公司、上海延实电子科技有限公司、上海函宁节能技术服务有限公司、上海投程节能技术服务有限公司、上海延智电子科技有限公司、上海韬业电子科技有限公司（以下简称“八家公司”）。

    根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，以2023年11月30日为评估基准日，八家公司的评估价值合计为人民币10,890.99万元。即上述八家公司的股权转让手续全部完成后，视为中汇乾鼎已执行一审判决项下10,890.99万元的本金支付义务。

    转让完成后，延华智能将通过全资子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司持有上述八家公司的 100%股权，进而持有位于上海市闵行区八套不动产。公司及相关方正陆续向企业登记机关申办上述八家公司股权变更登记手续。截止至本公告披露日，已陆续完成六家公司的工商变更手续并取得营业执照，其余两家正在着手办理中。

    上述事宜已经公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议同意。

    四、本次部分债权的回收对公司影响

  待八家公司股权转让全部完成，扣除相关成本、税、费的影响后，预计对上市公司净利润的影响合计约 3,800-6,200 万元，具体对 2023
年当期利润的影响情况将根据上述八家公司最终完成变更登记、移交等相关手续的时点而变动，最终影响数据以年审会计师的意见为准。
    五、其他说明

    1、公司将继续持续密切关注执行进展情况，努力采取各种措施回收其余债权，维护公司的合法权益并及时履行信息披露义务。

    2、公司将严格依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险！

    备查文件：

    1、第五届董事会第三十九次（临时）会议决议

    2、八家公司的资产评估报告

    3、已获取的六家公司变更后的营业执照

    特此公告。

                      上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                                      董事会

                                  2023 年 12 月 27 日