证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2022-076
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于投资设立子公司医星科技及转让子公司延华医疗
研究院股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资设立子公司医星科技及转让子公司延华医疗研究院股权暨关联交易概述
（一）投资背景
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）董事会于 2021 年 9 月审议通过对子公司成都延华西部健康信息产业研究院有限公司（以下简称“延华医疗研究院”）进行募资、引入合作伙伴的战略决策。为顺利推进该项决策实施，董事会决议先行整合收回延华医疗研究院全部股权，待平稳过渡后，再落实骨干员工激励机制，继续推进募资、引入合作伙伴的计划。2021 年 11 月、2022 年 6 月公司分步对延华医疗研究院剩余股权进行收购，对延华医疗研究院的持股比例由 45%增加至 100%，形成绝对控制，完成了整合工作，为公司推进智慧医疗与大健康板块募资及引入合作伙伴创造了有利条件。上述关于延华医疗研究院的股权整合情况，公司已于
2021 年 11 月 6 日、2022 年 6 月 29 日在巨潮资讯网披露
（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查阅。
现阶段，延华医疗业务仍需投入大量资金进一步研发、升级、推
广新产品，资金需求迫切；同时，公司的医疗团队骨干员工和相关业务合作伙伴也看好延华医疗的发展前景，有意愿继续参股并实缴出资。目前是继续推进募资、引入合作伙伴、落实骨干员工激励的合适时机。
（二）投资方案
现公司将对延华医疗研究院的股权结构进行恢复及优化：
1、投资设立医星科技
首先由公司与骨干员工成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“医星合创”）、合伙伙伴成都合创众投科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“合创众投”）签署《投资合作协议》，在成都投资设立医星科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准，以下简称“医星科技”）。医星科技注册资本为人民币 5,000 万元，其中：
公司认缴出资人民币 2,000 万元，占医星科技注册资本的 40%；
医星合创认缴出资人民币 1,500 万元，占医星科技注册资本的 30%；合创众投认缴出资人民币 1,500 万元，占医星科技注册资本的 30%。
本次投资完成后，医星科技纳入公司合并报表范围。
2、转让延华医疗研究院 100%的股权
上述医星科技投资设立完成后，公司以 4,350 万元的价格向医星
科技出售公司持有的延华医疗研究院 100%的股份。交易完成后，将形成由公司、医星合创和合创众投共同通过医星科技间接持有延华医疗研究院的股份。具体如下：
本次交易前 本次交易后
上述投资设立医星科技及转让延华医疗研究院 100%的股权的相关事宜合称为“本次交易”。
（三）关联关系说明
医星合创的执行事务合伙人为扬州实创医疗科技有限责任公司，该企业由公司董事长龚保国先生控股 70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司与医星合创构成关联关系，公司本次出资 2,000 万与该主体共同投资设立医星科技属于关联交易。
医星科技成立后，公司将控股医星科技。由医星科技向公司收购延华医疗研究院 100%股权事宜不属于关联交易。
（四）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会议事规则》及公司《关联交易决策制度》等规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。
上述交易已经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，关联董事龚保国先生回避表决，独立董事发表了事前认可与独立意见。董事会授权公司管理层与交易对方签署相关投资合作协议、办理相关股权转让手续。
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方基本情况
（一）成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022年12月22日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91510107MAC66J1C3C
注册资本：1,500万元
公司地址：四川省成都市武侯区武兴三路629号附365号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
合伙人情况：扬州实创医疗科技有限责任公司为普通合伙人、执行事务合伙人，出资比例为33.3%，自然人关潇逸、余炼、刘辉、朱智源为有限合伙人，出资比例为66.7%。
扬州实创医疗科技有限责任公司由公司董事长龚保国先生控股70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司与医星合创构成关联关系。
（二）成都合创众投科技合伙企业（有限合伙）
该合伙企业正在进行工商登记注册流程，以下为该合伙企业向工商部门申请的信息，具体情况以工商部门核准登记为准。
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,500万元
公司地址：四川省成都市武侯区武兴三路629号附357号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
合伙人情况：扬州实创众投科技有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人, 出资比例为53.3%，江苏锦龙实业有限公司、自然人罗人友为有限合伙人，合计出资比例为46.7%
扬州实创众投科技有限公司、江苏锦龙实业有限公司、罗人友与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
该两家主体为新设合伙企业，暂无财务数据。
三、医星科技的基本情况
公司名称：医星科技有限公司（暂定名）
注册资本：人民币 5,000 万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：四川省成都市
经营范围：电子科技、电子信息、人工智能、计算机网络软件的开发、服务和技术咨询；计算机网络系统集成；批发，零售；计算机
软硬件及配件，网络设备和办公用品及耗材、医疗器械一类、电子产
品（国家有专项规定除外）。。
股权结构：
序号 名称 认缴出资额 认缴出资比
（万元） 例
1 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2,000 40%
2 成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙） 1,500 30%
3 成都合创众投科技合伙企业（有限合伙） 1,500 30%
合计 - 5,000 100%
以上信息均以工商管理部门最终核准登记的信息为准。
四、延华医疗研究院的基本情况
成立日期：2019年2月19日
注册资本：人民币 5,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510115MA64QL473A
法定代表人：龚保国
注册地址：成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江新城国际写
字楼 F26
经营范围：电子科技、电子信息、人工智能、计算机网络的软件
开发、技术服务和技术咨询；计算机网络系统集成；销售：计算机软
硬件及其配件、网络设备、办公用品及耗材、第一类医疗器械、第二
类医疗器械、第三类医疗器械、电子产品、五金交电；增值电信业务。
最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2021/12/31 2022/10/31
资产总额 3,515.68 4,830.45
负债总额 1,498.78 1,664.69
所有者权益 2,016.90 3,165.76
2021 年度 2022 年 1-10 月
营业收入 3,486.62 569.81
营业利润 291.69 -17.66
净利润 63.86 -51.14
经营活动产生的现金流量净额 -311.53 -1,168.45
注：以上数据已审计。
本次交易完成前后，延华医疗研究院的股权结构如下表：
单位：万元
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称 出资 出资 出资 出资
金额 比例 金额 比例
1 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 5,000 100% -- --
2 医星科技有限公司 -- -- 5,000 100%
合计 - 5,000 100% 5,000 100%
延华医疗研究院的股权不存在抵押、质押、该股权不存在涉及重
大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
经核查，成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司不是失
信被执行人。
五、投资合作协议的主要内容
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