证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2020-003
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于转让控股子公司北京美迪希兰数据
有限公司部分股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
近日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与自然人王海鸣先生签署《股权转让协议》，公司以人民币 0.00 元向王海鸣先生转让持有的北京美迪希兰数据有限公司（以下简称“美迪希兰”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，公司持有美迪希兰51%的股权，美迪希兰为公司的控股子公司；本次交易完成后，公司不再持有美迪希兰的股权。美迪希兰将不再纳入公司合并报表范围。
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司总裁工作细则》等规定，本次交易属于总裁审批权限范围，无须提交公司董事会、股东大会审议。本次交易已经公司总裁批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：王海鸣
身份证号码：1102291971********
住址：北京市海淀区****
王海鸣先生与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为上市公司所持有的美迪希兰 51%的股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。公司不存在为委托其理财、为其提供担保的情况。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：北京美迪希兰数据有限公司
成立日期：2009 年 5 月 22 日
法定代表人：金震
统一社会信用代码：911101056900496445
注册资本：500万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
幢2层2107号
经营范围：数据处理；技术推广服务；销售电子产品、文具用品、日用品；计算机软硬件开发。
本次交易前美迪希兰的股东持股情况：
序号 股东名称 持股比例
1 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 51%
2 王海鸣 31.85%
3 唐 宇 14.70%
4 薛松太 2.45%
美迪希兰的其他两位股东唐宇、薛松太已放弃对本次交易中公司转让给王海鸣先生的美迪希兰 51%股权的优先受让权。
（三）美迪希兰最近一年及截止至 2019 年 11 月末的主要财务指
标:
单位：万元
项目 2018/12/31 2019/11/30
资产总额 791.67 549.94
负债总额 996.49 924.38
应收账款 526.58 357.44
净资产 -204.82 -374.44
项目 2018 年度 2019 年 1-11 月
营业收入 320.04 177.45
营业利润 -384.30 -179.91
净利润 -389.91 -169.62
经营活动产生的现金流量净额 -243.16 156.00
注：上述财务数据均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计。
（四）美迪希兰占用上市公司资金的情况
1、资金占用情况
截止本公告披露日，美迪希兰尚欠公司借款约人民币 422 万元。
2、对公司的影响和解决措施
美迪希兰承诺将尽快收回其项目应收款，偿还欠付上市公司的债务。同时，美迪希兰的其他三股东承诺将督促美迪希兰严格履行，每回收一笔项目应收款项即在 3日内完成相应还款义务，否则将向上市公司承担损害赔偿责任。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
乙方 （受让方）：王海鸣
丙方（标的公司）：北京美迪希兰数据有限公司
（一）股权转让
1、甲方将其持有的标的公司 51%的股权以 0.00 元的价格转让给
乙方。乙方同意按照现状受让标的公司 51%的股权。
2、甲方转让给乙方的标的股权包括该股权项下所有的附带权益、权利，且标的股权未设置任何质押及其他第三者权益或主张。
（二）转让价款的支付方式
1、甲、乙双方同意，本次股权转让的交易价款为人民币零元整（¥0.00 元）。
2、股权转让所发生的税费，由甲、乙双方根据法律的规定依法各自承担。
（三）股权转让的交割
1、协议签订之日视为股权交割日，各方积极配合向工商登记机关办理关于标的股权转让的工商变更登记。
2、本次股权转让办理工商变更登记产生的费用，由标的公司承
担。
（四）违约责任
1、任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。
2、一方未行使或迟延行使其在协议项下的任何权利或救济，不构成对相关权利的放弃；一方部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（五）协议生效条件
协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后成立，自甲方有权机构审议通过后生效。
五、定价依据
本次交易定价依据系根据上海众华资产评估有限公司出具的（沪众评报字[2019]第 0824 号）《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的北京美迪希兰数据有限公司股权全部权益资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。
评估基准日：2019 年 11 月 30 日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，美迪希兰于本次评估基准日的股东全部权益价值为人民币 0.00 万元。
评估结论使用有效期：自 2019 年 11 月 30 日至 2020 年 11 月 29
日。
经交易各方协商一致，确认公司本次转让美迪希兰 51%股权的交
易价款总额为人民币 0.00 元。
六、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司不再持有美迪希兰的股权，美迪希兰不再纳入公司合并报表范围。
由于美迪希兰出现持续亏损，对公司经营已造成负面影响，本次股权处置事项将减轻公司的经营压力，降低公司财务成本，提高公司的运营和管理效率，优化公司资产结构和业务结构，保障公司及股东的权益。本次交易预计可能增加公司2019年度净利润约180万元，以上数据均为公司财务部初步测算结果，尚未经会计师事务所审计，具体金额以年审会计师审计结果为准。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、大信浙审字[2019]第 00248 号《北京美迪希兰数据有限公司审计报告》；
3、沪众评报字[2019]第 0824 号《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的北京美迪希兰数据有限公司股权全部权益资产评估报告》。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 3日
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