证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2022-044
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于整合暨收购子公司成都延华西部健康医疗信息
产业研究院有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、整合股权交易概述
为进一步落实公司在智慧医疗与大健康业务板块的发展战略，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）拟整合控股子公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司（以下简称“延华医疗研究院”）的股权，公司以 400 万元的价格收购延华医疗研究院股东成都众投合创科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“众投合创”）持有其 30%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，公司持有延华医疗研究院70%的股权；交易完成后，公司将持有延华医疗研究院100%的股权。交易前后延华医疗研究院均为公司合并报表范围内的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会议事规则》等规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。上述交易已经公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。董事会授权公司管理层与交易对方签署相关协议、办理相关股权转让手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及
关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
企业名称：成都众投合创科技合伙企业(有限合伙)
成立日期：2018年12月13日
注册资本：1,500万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91510115MA65W1UJ6R
公司地址：成都市温江区光华大道三段1588号珠江新城国际写字楼F25-11
经营范围：医疗器械咨询、技术服务。
合伙人情况：自然人陈翔为普通合伙人、执行事务合伙人（持有财产份额为60%），自然人罗人友为有限合伙人（持有财产份额为40%）。
陈翔、罗人友与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，成都众投合创科技合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。
三、延华医疗研究院的基本情况
公司名称：成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司
成立日期：2019年2月19日
注册资本：人民币 5,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510115MA64QL473A
法定代表人：龚保国
注册地址：成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江新城国际写
字楼 F26
经营范围：电子科技、电子信息、人工智能、计算机网络的软件
开发、技术服务和技术咨询；计算机网络系统集成；销售：计算机软
硬件及其配件、网络设备、办公用品及耗材、第一类医疗器械、第二
类医疗器械、第三类医疗器械、电子产品、五金交电；增值电信业务。
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021/12/31 2022/3/31
资产总额 3,515.68 4,341.49
负债总额 1,498.78 1,686.33
应收账款总额 542.35 535.06
所有者权益 2,016.90 2,655.16
2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 3,486.62 0
营业利润 291.69 -61.32
净利润 63.86 -61.74
经营活动产生的现金流量净额 -311.53 -113.27
注：以上数据中，2021 年数据已审计，2022 年 1-3 月数据尚未审计。
本次交易完成前后，延华医疗研究院的股权结构如下表：
单位：万元
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称 出资 出资 出资 出资
金额 比例 金额 比例
1 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 3,500 70% 5,000 100%
2 成都众投合创科技合伙企业（有限合伙） 1,500 30% -- --
合计 - 5,000 100% 5,000 100%
权不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
经核查，成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
截止至2022年一季度，延华医疗研究院净资产的账面价值为2,655.16万元，结合众投合创目前已实缴注册资本400万元的情况，经交易各方协商一致，公司以400万元的价格受让众投合创持有的延华医疗研究院30%的股权。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易主体
转让方：成都众投合创科技合伙企业（有限合伙）
受让方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2、转让标的：众投合创持有的延华医疗研究院 30%的股权
3、交易价格：400 万元
4、转让方的特别承诺
鉴于转让方众投合创内部存在合伙企业财产份额代持情形，众投合创特别承诺，其向延华智能转让延华医疗研究院股权事项已经过其合伙人（含实际出资人）同意。因众投合创实际出资人与其之间就股权转让事宜产生争议的，与延华智能无关，因此导致延华智能损失的，延华智能有权向其追偿。
5、转让款的支付
经各方协商同意，延华智能将以转账方式向众投合创指定第三方支付股权转让款。
6、本次转让后的剩余实缴义务
本次转让前，众投合创已履行实缴出资义务 400 万元，尚有 1,100
万元实缴义务未履行。本次股权变更登记程序完成后，由延华智能履行延华医疗研究院剩余 1,100 万元的实缴义务。
六、本次整合延华医疗研究院股权的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有延华医疗研究院 100%的股权，有利于对其进一步形成控制和加强经营管理，亦更好的推动未来公司在智慧医疗与大健康业务上寻找合作伙伴，落实公司的发展战略。本次交易前后延华医疗研究院均为公司合并报表范围内的子公司，因持股比例的增加，收购完成后将对上市公司的净利润产生一定影响，具体金额根据延华医疗研究院的全年业绩情况而定，预计本次收购不会对公司本年度业绩产生重大影响。
七、其他
公司董事会将积极关注该事项的进展情况，督促管理层尽快完成交易事项。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 29 日
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