证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2020-002
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于转让全资控股子公司上海震旦消防工程
有限公司股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
近日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与自然人肖玲女士签署《股权转让协议》，公司以人民币 1,405 万元向肖玲女士转让持有的上海震旦消防工程有限公司（以下简称“震旦消防”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，公司持有震旦消防100%的股权，震旦消防为公司的全资控股子公司；本次交易完成后，公司不再持有震旦消防的股权。震旦消防将不再纳入公司合并报表范围。
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》等规定，本次交易属于董事长审批权限范围，无须提交公司董事会、股东大会审议。本次交易已经公司董事长批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：肖玲
身份证号码：4224311963********
住址：湖北省钟祥市****
肖玲女士与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为上市公司所持有的震旦消防 100%的股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。公司不存在为提供担保、委托其理财，以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：上海震旦消防工程有限公司
成立日期：1996 年 12 月 25 日
法定代表人：张泰林
统一社会信用代码：913101071331362438
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
住所：上海市普陀区西康路1255号7楼704-707室
经营范围：消防设施建设工程设计与施工，建筑工程造价咨询，建筑工程监理服务，消防设施维护保养（除特种设备），销售消防器材、机电产品、金属材料、建材。
本次交易前震旦消防为上市公司100%持股的全资控股子公司。
（三）震旦消防最近一年及截止至2019年11月末的主要财务指标:
单位：万元
项目 2018/12/31 2019/11/30
资产总额 1,535.38 1,759.33
负债总额 519.30 715.55
应收账款 6.29 515.60
净资产 1,016.08 1,043.78
项目 2018 年度 2019 年 1-11 月
营业收入 440.75 820.81
营业利润 -107.87 23.17
净利润 -87.23 27.70
经营活动产生的现金流量净额 -56.90 -160.98
注：上述财务数据均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
乙方 （受让方）：肖玲
标的公司：上海震旦消防工程有限公司
（一）股权转让
1、甲方将其持有的标的公司 100%股权合计 1,000 万元出资额以
1,405 万元的价格转让给乙方。乙方同意按照协议规定的条款和条件受让标的公司 100%的股权。
2、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。
（二）转让价款的支付方式
1、甲、乙双方同意，本次股权转让的交易价款为民币壹仟肆佰零伍万元整（¥1,405 万元）。
2、乙方在协议生效后 2 个工作日内支付给甲方交易价款的 60%；
双方在公司登记机关办理股权过户手续当日，乙方向甲方支付剩余所有交易价款。
3、股权转让所发生的税费，由甲、乙双方及标的公司根据法律的规定依法各自承担。
（三）损益的处理方式
1、双方同意，截止本次股权转让交割日前，未记载在标的公司资产负债表上的相关负债由甲方承担；
2、双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。
（四）人员安置
本次股权转让致使标的公司股权发生变化，但标的公司作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响标的公司现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效，在公司股权变更 60 日内离职之员工，所有可能的经济补偿由甲方承担，第 61 日起，离职之员工所有可能的经济补偿由标的公司承担。
（五）协议生效条件
协议自各方签署之日起生效。
（六）违约责任
1、协议生效后，任何一方不能按协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任；
2、任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任不因本次该股权转让的转让手续的结束而解除。
五、定价依据
本次交易定价依据系根据上海众华资产评估有限公司出具的（沪众评报字[2019]第 0826 号）《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的上海震旦消防工程有限公司股权全部权益资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。
评估基准日：2019 年 11 月 30 日。
评估方法：收益法。
评估结论：采用收益法评估结果作为最终评估结论，震旦消防于本次评估基准日的股东全部权益价值为人民币 1,408.00 万元。
评估结论使用有效期：自 2019 年 11 月 30 日至 2020 年 11 月 29
日。
经交易各方协商一致，确认公司本次转让震旦消防 100%股权的交易价款总额为人民币 1,405 万元。
六、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司不再持有震旦消防的股权，震旦消防不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让是基于公司经营发展战略及业务调整作出的，符合公司和全体股东利益。转让完成后将优化公司资产结构和业务结构，有利于公司集中资源发展核心业务，提升公司的盈利能力。本次交易有利于提高公司的运营和管理效率，降低公司财务成本。本次交易预计将增加公司2019年度净利润约350万元，以上数据为公司财务部初步测算结果，尚未经会计师事务所审计，具体金额以年审会计师审计结果为准。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、大信浙审字[2019]第 00249 号《上海震旦消防工程有限公司审计报告》；
3、沪众评报字[2019]第 0826 号《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的上海震旦消防工程有限公司股权全部权益资产评估报告》。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 3 日
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