证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2019-080
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于收购北京泰和康医疗生物技术有限公司
部分股权的进展公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）于2019年10月30日召开公司第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过公司收购北京中汇乾鼎投资管理有限公司（以下简称“中汇乾鼎”）持有的北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称“泰和康”）部分股权的相关事项。具体内容详见2019年11月1日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
二、交易的进展情况
（一）相关协议的签订
近日，公司管理层在第五届董事会第十次（临时）会议决议的授权范围内与中汇乾鼎签订《股权转让协议》、《利润补偿协议》、《补充协议》等相关协议，公司以总价1.845亿元收购泰和康45%的股权。
《股权转让协议》与《利润补偿协议》的主要内容与公司已披露的《关于收购北京泰和康医疗生物技术有限公司部分股权的公告》（公告编号：2019-066）内容一致。
《补充协议》对第一期部分股权转让款的支付方式达成新的约定，具体如下：
根据原约定，公司将集团（及子公司）名下位于上海市闵行区新骏环路588号合计八套不动产转让给中汇乾鼎，作为第一期部分股权转让款。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的房地产估价报告，上述八套不动产价值人民币10,200万元。
鉴于上述八套不动产之产权人分别为公司的八家全资子公司：上海歌进电子科技有限公司、上海硕谷电子科技有限公司、上海朗延电子科技有限公司、上海延实电子科技有限公司、上海函宁节能技术服务有限公司、上海投程节能技术服务有限公司、上海延智电子科技有限公司、上海韬业电子科技有限公司（以下简称“八家子公司”），且根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，以2019年10月31日为评估基准日，八家子公司的资产总额账面评估价值为人民币10,146.15万元，与房产评估价值基本一致。
为此，公司与中汇乾鼎协商一致同意，公司直接向中汇乾鼎转让八家子公司100%股权，用以支付第一期部分股权转让款。
截止本公告日，八家全资子公司已完成工商变更登记手续，公司依约转让八套不动产。
（二）泰和康的变更登记情况
截止本公告日,泰和康已完成企业类型、投资人、董事、经理的变更登记事项，并已领取北京市怀柔区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。具体变更登记情况如下:
变更事项 变更前 变更后
企业类型 有限责任公司 其他有限责任公司
（法人独资）
北京中汇乾鼎投资 1、北京中汇乾鼎投资管理有限公司持股55%；
投资人 管理有限公司持股 2、上海延华智能科技（集团）股份有限公司
100%。 持股45%。
执行董事：白学敏 董事长：白学敏
董事、经理 经理：白学敏 董事：鲁秀伟、刘聚、鲜孟暄、李强
经理：鲁秀伟
除上表信息外，泰和康其他工商登记信息不变。
三、其他说明
1、本次收购泰和康部分股权将增加公司2019年度净利润约300万元；转让八家子公司事宜预计将增加公司2019年度税前利润约5,500万元；以上数据均为公司财务部初步测算结果，尚未经会计师事务所审计，具体金额以年审会计师审计结果为准。
2、公司将持续关注本次收购事项的后续进展，并严格依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《股权转让协议》、《利润补偿协议》、《补充协议》；
2、《资产评估报告》、《房地产估价报告》；
3、泰和康最新的《营业执照》。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 31 日
