证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2019-066
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于收购北京泰和康医疗生物技术有限公司
部分股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步落实公司智慧医疗与大健康业务的多元化发展战略，实现公司大健康管理产业链的贯通，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）拟以子公司名下房产及部分现金为对价，收购北京中汇乾鼎投资管理有限公司（以下简称“中汇乾鼎”）持有的北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或“泰和康”）45%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，公司未持有泰和康股权；交易完成后，公司将持有泰和康45%的股权。泰和康将成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》等规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。上述交易已经公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见。鉴于拟转让的房产为延华智能全资或控股子公司直接
持有，董事会授权公司管理层在上述交易框架内与交易对方签署相关协议、确定不动产转让支付的具体实施方案、办理不动产转让过户手续或相关子公司股权转让手续（如需）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京中汇乾鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：9111010531828324XK
注册资本：200万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室(华腾北搪集中办公区177011号)
法定代表人：白学敏
经营范围：企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；房地产信息咨询（不含中介）；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业策划；市场调查；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计；技术推广服务 ；销售机械设备、电子产品、五金交电、建材、化工产品（不含危险化学品）、日用品。
主要股东：
序号 股东名称 持股比例
1 析波资本管理（北京）有限公司 80%
2 杭州荣旅喆玖投资管理合伙企业（有限合伙） 20%
中汇乾鼎与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
企业名称：北京泰和康医疗生物技术有限公司
统一社会信用代码：91110108669124742G
注册资本：500万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市怀柔区九渡河镇四渡河村460号
法定代表人：白学敏
经营范围：技术推广；租赁医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类；计算机系统服务；批发药品；道路货物运输。
本次交易完成前后，泰和康的股权结构如下表：
序 本次股权转让前 本次股权转让后
号 股东名称 认缴出资 出资 认缴出资 出资
额（万元） 比例 额（万元） 比例
1 北京中汇乾鼎投资管理有限公司 500 100% 275 55%
2 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 -- -- 225 45%
合计 500 100% 500 100%
本次收购资产为中汇乾鼎所持泰和康45%的股权。该股权不存在
抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）标的公司主要从事的业务
泰和康成立于2007年，专业从事临床体外诊断产品（IVD）销售，是全球IVD巨头美国雅培制药有限公司（以下简称“美国雅培”）授权北京地区经销商，经营美国雅培生产的临床检验分析仪及配套体外诊断试剂、耗材配件的销售业务，并在区域行业具有领先地位。
通过多年在行业内精耕细作，泰和康具备丰富的药品管理经验并积累大量的优质客户资源，其对各种医疗试剂的运输、储存有高于行业标准的处理体系，通过了国家GSP认证（经营质量管理规范）。目前泰和康与北京市二十多家三级甲等医院均建立了良好的业务合作关系，为各大医院提供美国雅培的临床免疫系统诊断设备、开展肿瘤标志物、甲状腺功能、药物浓度等多种检测项目。
（三）标的公司财务情况
泰和康最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018/12/31 2019/9/30
资产总额 17,885.46 20,164.36
负债总额 6,447.17 5,241.66
应收账款 9,606.62 8,275.19
净资产 11,438,29 14,922.70
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 18,351.21 13,939.92
营业利润 5,073.52 4,286.89
净利润 3,668.99 3,484.41
经营活动产生的现金流量净额 937.99 44.72
审计。2019年1—9月的财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
1、拟签署《股权转让协议》的主要内容
（1）关于股权转让款的定价
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益价值的评估结果为人民币4.38亿元。经友好协商，以标的公司100%股权作价人民币4.10亿元，公司同意以房产及现金合计人民币1.845亿元受让标的公司45%的股权。
（2）关于股权转让款的支付
本次股权转让的交易价款由公司以子公司不动产转让和部分现金的方式分三期向中汇乾鼎支付。
第一期：股权转让款将以价值不低于壹亿元的不动产转让方式及部分现金支付，不动产转让价值及现金合计数额人民币1.425亿元，具体的不动产转让价格、过户时间及方式等由双方根据评估结论确定。
第二期：股权转让款为扣除第一期股权转让款后剩余尚未支付款项的50%（约为2,000万元），届时根据标的公司2019年度《专项审计报告》作如下付款安排：
①若标的公司2019年度的实际净利润达到约定的承诺净利润，公司自2019年度《专项审计报告》出具之日起7日内支付第二期股权转
让款；
②若标的公司2019年度的实际净利润未达到约定的承诺净利润，公司将在第二期股权转让款中扣除中汇乾鼎应以现金形式支付的利润补偿款后，自2019年度《专项审计报告》出具之日起7日内支付剩余的第二期股权转让款（如有）。
第三期：股权转让款为扣除第一期、第二期股权转让款后剩余尚未支付的全部款项（约为2,000万元），届时根据标的公司2020年半年度的《专项审计报告》作如下付款安排：
①若标的公司2020年半年度的实际净利润达到2,000万元，公司自2020年半年度《专项审计报告》出具之日起7日内支付第三期股权转让款；
②若标的公司2020年半年度实际净利润未达到2,000万元，公司有权延期支付第三期股权转让款，届时根据标的公司2020年度的《专项审计报告》作如下付款安排：
a.若标的公司2020年度的实际净利润达到约定的承诺净利润，公司自2020年度《专项审计报告》出具之日起7日内支付第三期股权转让款；
b．若标的公司2020年度的实际净利润未达到约定的承诺净利润，公司将在第三期股权转让款中扣除中汇乾鼎应以现金形式支付的利润补偿款后，自2020年度《专项审计报告》出具之日起7日内支付剩余的第三期股权转让款（如有）。
后期条件成就时，延华智能将启动对中汇乾鼎持有的剩余标的公
司55%股权的收购计划。
（3）关于股权交割完成后的约定事项
股权转让交割完成后：1）标的公司将组建董事会，董事会由5人组成，中汇乾鼎有权提名3名董事，延华智能有权提名2名董事，并尽快召开股东会审议相关事项；2）中汇乾鼎应当督促标的公司每月定期向公司报送标的公司的财务报表，接受公司的核对和检查。
（4）关于违约责任的特别约定
股权转让完成交割后，若标的公司存在发生于交割日之前的未向延华智能披露的债务（包括但不限于借贷、担保等），则该等债务由中汇乾鼎承担。若标的公司或延华智能承担了该等债务，中汇乾鼎应在3日内向标的公司或延华智能承担相应的赔偿责任，同时，应向延华智能支付违约金。
（5）关于协议的生效条件
自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后成立，自延华智能有权机构审议通过后生效。
2、拟签署《利润补偿协议》的主要内容
（1）关于业绩承诺
业绩承诺期系指本次交易交割完成后的连续3个会计年度，即2019年度、2020年度、2021年度。标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币4,000万元（2019年）、人民币4,550万元（2020年）、人民币5,050万元（2021年）。若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人中
汇乾鼎需对延华智能进行补偿。
标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审计报告》为依据确定。
（2）关于业绩承诺的补偿方式
若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，则延华智能有权选择现金补偿、标的公司的股权补偿及回购延华智能持有的标的公司的股权等方式之一要求业绩承诺人中汇乾鼎进行补偿
