证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-069
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于收购参股公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司
部分股权的进展公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）曾于2017年12月12日与何敏女士、赵焱女士和张蕊女士签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金共计2,700万元收购何敏女士、赵焱女士和张蕊女士持有的上海普陀延华小额贷款股份有限公司（以下简称“延华小贷”）共计18%的股权。具体内容详见2017年12月13日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
近日，经上述协议签订主体协商,一致同意终止上述交易。同时公司与延华小贷另外两位股东上海新景房地产开发有限公司（以下简称“新景房地产”）和上海华扬君伟实业发展有限公司（以下简称“华扬君伟”）签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金共计2,700万元收购新景房地产和华扬君伟持有的延华小贷共计18%的股权。其中，公司收购新景房地产持有的延华小贷10%的股权，收购华扬君伟持有的延华小贷8%的股权。
本次交易前，公司持有延华小贷34%的股权；本次交易完成后，
公司将持有延华小贷52%的股权，成为延华小贷的第一大股东。延华小贷将成为公司的控股子公司，计入公司的合并报表范围。
公司本次交易金额占公司最近一期经审计总资产的1.21%，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易已经公司第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）上海新景房地产开发有限公司
成立日期：2006年2月10日
统一社会信用代码：91310114785181760Y
注册资本：2,000万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市嘉定区封周路655号14幢1001室-5
法定代表人：孟明荣
经营范围：房地产开发，室内装潢，金属材料、建筑装潢材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电的销售。
新景房地产与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
（二）上海华扬君伟实业发展有限公司
成立日期：2006年5月30日
统一社会信用代码：91310118789510509Q
注册资本：500万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：青浦区联民路1881号1幢5层A区519室
法定代表人：孙伟
经营范围：建筑装潢工程，土石方工程，绿化工程，计算机网络工程（除专项审批），水电安装工程，商务信息咨询，销售建材、装潢材料、金属材料（除专控）、机电设备、电线电缆、管道及配套设备、电子产品、文化用品、日用百货。
华扬君伟与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
三、交易标的的基本情况
成立日期：2010年8月23日
企业名称：上海普陀延华小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码：91310000560178376E
注册资本：15,000万人民币
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：上海市普陀区西康路1255号701-703室
法定代表人：李国敬
经营范围：发放贷款以及相关咨询活动。
延华小贷主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018/5/31 2017/12/31
资产总额 16,987.69 17,107.13
负债总额 47.16 179.68
所有者权益 16,940.53 16,927.45
项目 2018年1-5月 2017年
营业收入 61.97 757.51
利润总额 17.44 30.63
净利润 13.08 54.24
注：以上2017年度财务数据已经审计，2018年1-5月财务数据未经审计。
本次交易完成前后，延华小贷的股权结构如下表：
序 本次股权转让前 本次股权转让后
号 股东名称 认缴出资额 出资 认缴出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
1 上海延华智能科技（集团） 5,100 34% 7,800 52%
股份有限公司
2 上海延华高科技有限公司 3,000 20% 3,000 20%
3 上海新景房地产开发有限 1,500 10% - -
公司
4 上海华扬君伟实业发展有 1,500 10% 300 2%
限公司
5 何敏 1,500 10% 1,500 10%
6 胡黎明 1,200 8% 1,200 8%
7 赵焱 600 4% 600 4%
8 张蕊 600 4% 600 4%
合计 15,000 100% 15,000 100%
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：
甲方（一）：上海新景房地产开发有限公司
甲方（二）：上海华扬君伟实业发展有限公司
乙方（受让方）：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
经协议各方协商一致，甲方拟以人民币2,700万元的总价款向乙方出让其合计持有的延华小贷18%股份。
其中：甲方（一）向乙方出让其持有的公司10%股份；甲方（二）向乙方出让其持有的公司8%股份。
（一）股份转让价格及价款的支付
1、经各方协商一致，甲方以人民币2,700万元的总价款向乙方出让其合计持有的延华小贷18%的股份；
2、协议各方同意，乙方应于本协议生效日起五个工作日内向甲方支付股份转让款的50%，股份转让完成后五个工作日内支付剩余全部股份转让款；
3、协议各方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由各方根据中国法律规定自行承担。
（二）协议的解除
协议各方同意，除各方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。
（三）协议生效
协议各方一致同意，协议经乙方履行上市公司规定的审批程序并经上海市普陀区金融服务办公室审核通过后生效。
（四）违约责任
1、甲方违反本协议的任何声明、保证和承诺及本协议其他条款，乙方有权选择：（1）单方面终止和解除本协议，并要求甲方赔偿乙方为股份转让事宜已花费的成本费用，或（2）在与甲方达成补偿或
赔偿谅解的情况下，继续履行本协议；
2、乙方未按本协议规定的数额和时间支付转让价款，则每延迟付款一日，须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之一计算的罚息。延迟付款超过1个月以上，甲方有权选择：（1）单方面终止和解除本协议，并要求乙方赔偿甲方为股份转让事宜已花费的成本费用，或（2）在与乙方达成补偿或赔偿谅解的情况下，继续履行本协议。
五、股权转让定价依据
本次交易定价依据系根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]19544号《上海普陀延华小额贷款股份有限公司审计报告》以及万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1841号《上海延华智能科技(集团)股份有限公司拟股权收购涉及的上海普陀延华小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。
评估基准日：2017年11月30日。评估方法：资产基础法。评估结论：经资产基础法评估结果，上海普陀延华小额贷款股份有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿陆仟柒佰柒拾叁万伍仟柒佰伍拾玖元陆角贰分（RMB167,735,759.62元）。
经交易各方协商一致，同意公司本次收购延华小贷18%的股份转让价款总额为人民币2,700万元。
上述审计报告与资产评估报告已于2017年12月13日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
六、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。
七、交易的目的、对公司的影响
（一）借助金融资本，推动智慧城市业务发展
公司围绕“智慧城市建设、运营和服务的综合提供商”的转型定位，借力金融资本，通过产融的深度结合，更好的推进智慧城市整体建设。本次收购延华小贷部分股权，有利于公司以延华小贷为支点，盘活可用资源，充分发挥金融资本推动公司智慧城市业务发展的作
用，为将来公司承接智慧城市项目提供金融支持，以便公司全面、快速地实施智慧城市整体建设和运营服务。
（二）加强内控管理，规范参控股公司运作
本次股权结构调整后，延华小贷将从公司的参股公司变成控股公司。本次交易将加强公司对延华小贷的控制和经营管理，有利于公司进一步完善参控股公司的规范运作。
八、风险提示
本次交易协议尚需经上海市普陀区金融服务办公室审核通过后生效，存在审批无法获得通过的风险。
九、备查文件
1、《股权转让协议》;
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
