证券代码： 002178 证券简称：延华智能 公告编号： 2018-062
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于廖邦富等 19 名补偿义务人 2017 年度应补偿股份
回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及19名股东，回购注销的股
份数量共计3,885,333股，其中廖邦富1,937,765股、廖定鑫695,910
股、廖定烜695,910股、罗太模147,537股、胡安邦83,606股、安旭
73,794股、张森73,794股、熊贤瑗27,059股、吴慕蓉24,580股、吕霞
24,580股、何永连17,196股、郭三发14,769股、胡刚14,769股、文磊
14,769股、邓强12,290股、喻波9,811股、余炼9,811股、陈胜波4,905
股、彭杰2,478股，均为限售条件流通股，合计占本次回购注销前公
司总股本的0.5426%【3,885,333/716,038,334=0.5426%】。
2、本次业绩补偿股份由公司以总价1元人民币回购并注销。本次
回购的股份已于2018年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿具体方案
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）于2015年9月10日披露《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》等相关公告，经
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖
邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1418号）核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买廖邦
富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕
蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜
波、彭杰共19人（以下简称“交易对方”或“19名补偿义务人”）持
有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”、
“标的公司”、“目标公司”）75.238%股权。截至2015年7月30日，
成电医星75.238%股权已过户至公司名下，本次交易资产交割完成。
成电医星已办理完毕工商变更登记手续，并取得了成都工商行政管理
局出具的《营业执照》，公司完成了收购成电医星75.238%股权的事
项。
根据公司与交易对方签署的《上海延华智能科技（集团）股份有
限公司与廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、
熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、
余炼、陈胜波、彭杰之盈利预测补偿与奖励协议》（以下简称“《盈
利预测补偿与奖励协议》”）约定：交易对方承诺标的公司成电医星
2015年度、 2016年度及2017年度的净利润（指经公司聘请的具有从事
证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归
属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分
别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元，相应地，成电医星于
2015年度、 2016年度及2017年度实现的归属于上市公司的净利润应分
别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元（以下简称“承诺净利
润”）。
如成电医星于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润
未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对
价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，
具体如下：
(1)股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[ （截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内
各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格
－已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已
经补偿的股份不冲回；
(b)如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上
述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已
获得的对应现金股利部分一并补偿给延华智能；
(d)依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余
对价由补偿义务人以现金支付；
(e)如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人
各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
(2)现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润
数－截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺
期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格－已补
偿现金金额。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹
资金补偿给上市公司。业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上
市公司。
(3)减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由
会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期
届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数
额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上
市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义
务，需另行补偿股份的数量= （目标公司的减值额×75.238%－业绩承
诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
该公式运用中，应遵循：
(a)如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上
述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(b)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已
获得的对应现金股利部分一并补偿给延华智能；
(c)依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价
由补偿义务人以现金支付；
如按该方式计算的各补充义务人需另行补偿股份的数量大于各
补偿义务人届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由各补偿义务
人以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数
量-已另行补偿股份的数量）×发行价格。
(4)其他
(a)由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转
让其持有的全部或部分延华智能股份，使其所持有的股份不足以履行
本协议约定的补偿义务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
(b)如补偿义务人在延华智能担任董事、监事、高级管理人员的，
则因其每年转让股份不得超过其持有上市公司股份总数25%的限制或
其他相关限制而导致其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的
补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
(c)各补偿义务人按其于本次交易交割日之前持有目标公司的出
资额占全体补偿义务人合计持有目标公司的出资额的比例承担前述
补偿责任，且各补偿义务人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负
有连带保证责任。
(d)在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于上市公司的净
利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不
超过业绩承诺方各自在本次交易中获得的交易对价。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2018]8110-3号《成都成电医星数字健康软件有限公司关于利润承诺
实现情况说明的审核报告》， 2017年度成电医星实现归属于母公司所
有者的净利润为4,938.59万元，低于承诺数（6,237万元）1,298.41
万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,872.86
万元，低于承诺数（6,237万元）1,364.14万元。2017年度，标的资
产成电医星2017年度归属于上市公司的净利润为3,715.70万元，低于
承诺数977.30万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为
3,666.24万元，低于承诺数1,026.76万元。成电医星承诺的2017年度
利润承诺数未实现，将根据《盈利预测补充与奖励协议进行补偿》。
三、本次回购注销的股份数量及相关安排
（一）本次回购的股份数量
补偿义务人2017年度应补偿股份及返还现金的实施方案中的公
式所对应的数据如下：
项目 数额
截至 2017 年年末累积承诺净
利润数
2015 年 3,004 万元
11,452 万元 2016 年 3,755 万元
2017 年 4,693 万元
截至 2017 年年末累积实际归
属于上市公司的净利润数
2015 年 3,070.89 万元
9,478.20 万元 2016 年 2,741.07 万元
2017 年 3,666.24 万元
业绩承诺期内各年的承诺净
利润数总和
2015 年 3,004 万元
11,452 万元
2016 年 3,755 万元
2017 年 4,693 万元
标的资产交易价格 359,224,285.71 元
发行价格 5.66 元/股
已补偿股份数量
2015 年 0 股
2016 年 3,583,675 股
已补偿现金金额
2015 年 0 元
2016 年 9,422,980.68 元
根据上述公式及条款的约定， 2017年度补偿义务人需补偿的股份
数量为3,885,333股，均为限售条件流通股，合计占本次回购注销前
公司总股本的0.5426% 【3,885,333/716,038,334=0.5426%】，需返还
现金为10,512,357.65元。具体内容详见下表：
序
号
姓名
补偿
比例
（%）
按比例计算
补偿股份
（股）
调整后的
补偿股份
(股)注 1
按比例计算
返还现金金
额（元）
不足 1 股
以现金补
偿（元）
注 1
应返还现
金分红
（元）注 2
调整后的返
还现金金额
（元）
1 廖邦富 49.87 1,937,765.64 1,937,765 5,095,115.59 3.64 147,761.75 5,242,880.98
2 廖定鑫 17.91 695,910.08 695,910 1,829,809.66 0.45 53,065.71 1,882,875.82
3 廖定烜 17.91 695,910.08 695,910 1,829,809.66 0.45 53,065.71 1,882,875.82
4 罗太模 3.80 147,537.48 147,537 387,931.60 2.72 11,250.24 399,184.56
5 胡安邦 2.15 83,606.29 83,606 219,832.43 1.66 6,375.27 226,209.36
6 安旭 1.90 73,794.56 73,794 194,033.69 3.17 5,627.07 199,663.93
7 张森 1.90 73,794.56 73,794 194,033.69 3.17 5,627.07 199,663.93
8 熊贤瑗 0.70 27,059.73 27,059 71,150.21 4.11
