证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2017-074
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于收购上海延华大数据科技有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2017年9月22日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以
下简称“延华智能”或“公司”）与深圳市新泰科投资股份有限公司（以下简称“新泰科”）、刘耀辉签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金600万元收购新泰科持有上海延华大数据科技有限公司（以下简称“延华大数据”）13.75%股份和刘耀辉持有延华大数据 2.75%的股权。本次收购完成后，新泰科和刘耀辉将不再持有延华大数据的股份。
胡黎明先生为公司的大股东和实际控制人，同时也是延华大数据的股东、上海欧豪投资管理有限公司（以下简称“欧豪投资”）的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，本次股权收购完成后延华大数据为公司的参股公司，不计入公司的合并报表范围。该事项尚需提交公司第四届董事会第二十六次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议，独立董事需发表事前认可意见和独立意见，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：上海延华大数据科技有限公司
住所：上海市浦东新区上丰路977号1幢B座672室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周玲玲
注册资本：900万元人民币
经营范围：从事信息技术、健康科技、网络技术、电子科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机产品、通信产品、电子产品的研发、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
延华大数据最近两年又一期的主要财务数据如下，该数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
单位：万元
项目 2017/7/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 362 163 410
负债总额 72 56 124
所有者权益 290 107 286
项目 2017年1-7月 2016年 2015年
营业收入 317 352 118
利润总额 184 -179 -519
净利润 184 -179 -519
（二）标的公司主营业务发展情况
上海延华大数据科技有限公司具备领先的云服务平台架构、业界领先的设备对接能力。通过云计算技术，采集、处理并存储数据，在此基础上进一步挖掘、分析和研究数据，并将其在医养护一体化领域进行大力的推广及应用。目前，为满足客户需求，进一步开拓市场，延华大数据正致力于将大数据和云计算技术运用于电子政务领域的研究与应用。
三、《股权转让协议》的基本情况
（一）交易对方
1、深圳市新泰科投资股份有限公司
住所：深圳市福田区梅林泰科路2号长虹工业厂房1栋（泰科工
业大厦）三楼308室
企业类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：刘海波
注册资本：4,789万人民币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理（不含证券、期货、保险、基金、金融业务，人才中介服务及其它限制项目）。计算机、网络设备、通信设备、自动化设备、监控设备的技术培训。
2、刘耀辉
身份证号：4302021967********
住址：广东省深圳市福田区******
（二）《股权转让协议》的主要内容
公司拟以自有资金600 万元收购新泰科持有延华大数据13.75%
的股权和刘耀辉持有延华大数据2.75%的股权，公司应于工商变更登
记完成后三日内向新泰科、刘耀辉支付完毕上述转让价款。其他股东放弃优先认购权。
（三）股权结构变化情况
本次股权转让前后，延华大数据的股权比例变更如下：
序 本次股权转让前 本次股权转让后
号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资 认缴出资 实缴出资 出资
额（万元） 额（万元） 比例 额（万元）额（万元） 比例
1 新泰科 123.75 123.75 13.75% 0 0 0%
2 刘耀辉 24.75 24.75 2.75% 0 0 0%
3 延华智能 0 0 0% 148.50 148.50 16.50%
4 周玲玲 361.98 361.98 40.22% 361.98 361.98 40.22%
序 本次股权转让前 本次股权转让后
号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资 认缴出资 实缴出资 出资
额（万元） 额（万元） 比例 额（万元）额（万元） 比例
5 王婧雯 159.75 159.75 17.75% 159.75 159.75 17.75%
6 乐金 25.74 25.74 2.86% 25.74 25.74 2.86%
7 欧豪投资 40.50 40.50 4.50% 40.50 40.50 4.50%
8 胡黎明 49.50 49.50 5.50% 49.50 49.50 5.50%
9 杨俊芳 85.50 85.50 9.50% 85.50 85.50 9.50%
10 马国英 11.43 11.43 1.27% 11.43 11.43 1.27%
11 王爱华 17.10 17.10 1.90% 17.10 17.10 1.90%
合计 900.00 900.00 100% 900.00 900.00 100%
（四）生效条件和生效时间
《股权转让协议》自各方权力机关审批通过后，经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章（机构）及本人签字（自然人）之日起生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）业务协同互补，提升各业务板块的服务水平
延华大数据致力于将大数据和云计算技术应用于医养一体化和电子政务的领域，与公司智慧医疗和智慧政务等方面的业务具有互补性。一方面，公司控股子公司荆州智城科技有限公司与延华大数据强强联合，合作完成了“荆楚云”正式启动上线试运行，为公司大数据、云计算服务增加实践案例。另一方面，延华大数据以医养结合为基础，积极推进医疗健康大数据的应用，其“线上平台+线下健康生活馆+服务”的“互联网+”产品和应用体系已经在四川、贵州、湖北等地进行项目试点，本次战略投资延华大数据，将与公司“区域医疗信息化平台”业务进行整合，能够补充并提高公司整体医疗服务的水平。
（二）整合板块资源，增强“智慧城市全生命周期”的服务能力公司正积极探索“智城模式”的创新升级，重点提升“智慧城市全生命周期”的服务能力。本次战略投资延华大数据，有利于公司整合技术、资源和市场力量，深度挖掘数据中心、云计算服务等新兴产业业务服务能力，重点发展优势区域的大数据、云计算业务，进一步增强公司“智慧城市全生命周期”的服务能力，共同打造城市居民的健康生活。
（三）加大业务拓展，提升核心竞争力
公司在巩固既有优势业务板块的同时，发挥创新能力，加大开拓力度，拓展在大数据和互联网+应用服务、BIM 等方面创新研究与应用，通过技术创新、产品创新和模式创新，形成优具有优势的解决方案，提升公司的核心竞争力。本次战略投资延华大数据，公司将在数据中心、云计算服务等方面积极拓展业务，通过云计算、大数据和信息服务平台的研发、应用和推广，为公司的市场开拓注入新的动力。
五、2017年1月1日至披露日与关联人累计已发生的关联交易
的总金额为6,291,450元。
六、风险提示
（一）管理风险
本次入股成功后，延华大数据将根据自身情况扩张业务规模，存在现有人力资源和技术资源不足以满足发展需求的管理风险。
（二）经营风险
延华大数据根据经营计划、市场和业务拓展计划，制定经营目标，但仍存在未来经营业绩不能达预期的风险。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
