证券代码： 002178 证券简称：延华智能 公告编号： 2016-074
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于收购北京美迪希兰数据有限公司部分股权的公告
一、 交易概述
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“投资方”）与北京美迪希兰数据有限公司（以下简称“美迪希兰”
或“ 标的公司”） 签订《北京美迪希兰数据有限公司股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以自有资金 800 万元现金收
购标的公司现有股东持有标的公司 51%的股权。
公司本次对外投资金额占公司最近一期经审计的归属于上市公
司股东净资产的 0.69%且金额小于 2,000 万元人民币， 根据《上海延
华智能科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》的规定，本次
投资事项属于董事长可审批范围，无需提请公司董事会、 股东大会审
议批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）王海鸣
身份证号码： 1102291971****0017
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
住所：北京市海淀区阜成路 26 号院****
（二）唐宇
身份证号： 5103221971****001X
住所：四川省成都市新都区新都镇金光路****
（三）薛松太
身份证号： 5301111981****4492
住所：四川省成都市金牛区蓉北商贸大道 168 号****
三、 标的公司情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京美迪希兰数据有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本： 500 万元
注册地址：北京市朝阳区小红门乡三台山路凉水河北侧 3 号 1 号
楼 1 层 145 室
法定代表人：王海鸣
经营范围：数据处理；技术推广服务；销售电子产品、文具用品、
日用品；计算机软硬件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下，该数据已经天职
国际会计师事务所有限公司审计：
单位:元
项目 2016/4/30 2015/12/31
资产总额 8,281,686.95 2,472,836.47
负债总额 8,092,632.49 4,406,846.80
所有者权益 189,054.26 -1,934,010.33
项目 2016 年 1 月-4 月 2015 年度
营业收入 5,253,081.19 4,421,759.64
利润总额 2,816,538.99 -241,272.69
净利润 2,123,064.79 -277,502.37
（二）标的公司主营业务情况
北京美迪希兰数据有限公司是一家致力于提供医疗卫生行业云
解决方案的高新技术企业。公司将云计算、大数据等先进 IT 技术与
医疗卫生和全民健康的具体应用场景相结合，构建了较完整的信息化
产品线，并通过参与区域医疗卫生信息化平台、医院信息化、智慧健
康及养老信息化建设，面向各级卫生部门、医疗机构和健康管理机构，
提供全面、专业的信息化解决方案和信息技术、信息产品服务。
公司的产品线包括：区域医疗卫生信息平台解决方案；区域
医疗卫生云数据中心解决方案；基层综合医疗服务系统云解决方案；
综合医疗卫生管理系统解决方案；居民健康自助服务系统解决方案；
居家健康养老解决方案等。
2012 年，公司成为云南省玉溪市区域卫生信息综合管理云
平台的主要软件开发商。该平台覆盖市、县、镇、乡、村，实现了玉
溪全市卫生信息的全面共享及跨机构、跨区域的业务协同，是区域卫
生信息化建设中的成功实践。 2015 年，玉溪市区域卫生信息综合管
理平台通过了国家卫计委组织的“区域卫生信息互联互通标准化成熟
度测评”。 2016 年，玉溪市的区域卫生信息综合管理平台被国家卫计
委评价为“全省乃至全国的市级区域卫生信息平台建设典范”。
四、 股权转让协议的主要内容
（一）股权转让价格
根据《 股权转让协议》， 投资方拟以自有资金 800 万元现金收购
标的公司现有股东持有标的公司 51%的股权。
（二）股权结构变化
标的公司现有股东同意接受投资方的本次投资及投资方本次投
资完成后的股权比例，并同意放弃本次投资过程中对目标公司股权的
优先受让权。
本次股权转让完成后，标的公司的出资比例对比如下：
序号 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
出资金额 （元） 出资比例(%) 出资金额 （元） 出资比例(%)
1 延华智能 — — 2,550,000 51.00
2 薛松太 250,000 5.00 122,500 2.45
3 唐宇 1,500,000 30.00 735,000 14.70
4 王海鸣 3,250,000 65.00 1,592,500 31.85
合 计 5,000,000 100 5,000,000 100
（三）支付方式
投资方应在标的公司办理完毕本次股权转让的工商变更和备案
手续，且取得变更的《营业执照》后十个工作日内，向标的公司现有
股东王海鸣、唐宇、薛松太支付第一笔股权转让款 300 万元。
标的公司向投资方提供书面资料证明标的公司 2016 年度新签定
合同额不低于 1,100 万元，经投资方书面确认无异议之日后的十个工
作日内，投资方向标的公司现有股东王海鸣、唐宇、薛松太支付第二
笔股权转让款 500 万元。
（四）治理结构
本次投资完成后，标的公司应当设立董事会，董事会由 3 名成员
组成，其中投资方有权委派 2 名董事，董事长由投资方推荐、董事会
选举产生，董事长为标的公司法定代表人。 标的公司将实行董事会领
导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理， 财务负责
人由投资方提名、 董事会聘任。
（五）业绩目标
标的公司及其现有股东及就标的公司业绩目标作出承诺如下：
1、 标的公司 2016 年度新签定合同额不低于 1,100 万元，如投资
方经尽调后 2016 年度新签定合同额低于 1,100 万元， 投资方延缓向
标的公司现有股东王海鸣、唐宇、薛松太支付的第二笔股权转让款。
2、 标的公司 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间经具有证
券从业资格的会计师事务所审计的扣非净利润不低于 220 万元。
3、 若标的公司 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间累计实
现的经审计扣非净利润低于 220 万元， 标的公司 100%股权的交易对
价作同比例调整，交易对价调整方案如下：
调整后的交易对价=（期末实际扣非后净利润数÷期末承诺扣非
后净利润数）×收购对价
现有股东及投资方依据标的公司调整后的交易对价调整各方在
标的公司的持股比例，如现有股东所持的股份不足以向投资方进行补
偿，现有股东须就不足部分使用现金进行补偿。
4、 现有股东应于该补偿年度或补偿期间审计报告出具后 20 日内
完成补偿义务。
（六）后续股权收购
标的公司向投资方提交 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期
间经具有证券从业资格的会计师事务所审计的审计报告后，若标的公
司 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日期间累计实现的经审计扣非
净利润达到或超过 220 万元，投资方承诺收购标的公司现有股东持有
的后续 49%股权， 标的公司现有股东持有的后续 49%股权的收购价格
以 1,400 万元为定价依据。投资方收到上述审计报告后 10 个工作日
之内，与标的公司现有股东签订后续 49%股权转让协议，之后 20 个
工作日之内投资方向标的公司现有股东支付对应 49%股权的转让款
1,400 万元。
（七）违约责任
任何一方未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈述、保证与
事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的
直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限
于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件
受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方
应各自承担其违约引起的相应责任。
（八）生效条件和生效时间
《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签署、盖章并经
投资方总经理办公会议通过后生效。
五、 投资对公司的影响
（一）通过战略投资延伸智慧医疗产业链，打造智慧医疗核心竞
争力
公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，一方面，通过
“智城模式”布局全国市场成效显著；另一方面，公司不断深化外延并
购战略， 优化智慧医疗垂直产业链， 实现公司大健康管理产业链的贯
通。公司本次战略投资美迪希兰， 不仅践行医疗先行战略， 优化以医
疗信息化引领智能化为特征的智慧医疗产业链， 更强化公司在“区域
医疗信息化平台”业务的核心竞争力， 配合公司系列“云产品”， 促
进公司在智慧医疗领域产业链的进一步延伸， 为未来两三年内的智慧
医疗领域核心竞争优势奠定基础。
（二）业务协同互补、迅速提升“区域医疗信息化平台”的整体
方案解决能力
公司力求在“区域医疗信息化平台”层面不断拓展业务。公司的
“区域医疗信息化平台”建设服务平台帮助卫计委等机构加强城市医
疗监管、提高整体医疗服务水平，已逐渐受到各城市管理者的认可。
公司与美迪希兰的业务高度协同和互补，本次战略投资美迪希兰，将
迅速提升公司“区域医疗信息化平台”的整体方案解决能力。
美迪希兰在“区域医疗信息化平台”领域具备强大的研发实力，
能够集成 HIS/CIS/LIS/PACS 等多个业务子系统实现区域内卫生机构
的全面信息化作业，实现与数据中心的无缝对接，并利用数据中心的
信息共享机制和业务协同机制实现区域内的双向转诊、远程医疗、免
疫接种、医保结算、疾病直报等。同时，美迪希兰拥有区域医疗信息
化解决方案 V1.0、区域卫生信息平台 V1.0、综合医疗服务系统 V1.0
等多个自有知识产权。 此外，美迪希兰具有搭建区域卫生信息化平台
的成功案例。 投资美迪希兰能进一步增强公司“区域医疗信息化平台”
的服务能力。双方业务的协同互补， 未来将精诚合作、 强强联合，共
同打造城市居民的健康信息平台。
（三）深化公司业务和收入结构转型
本次投资美迪希兰，公司的智慧医疗业务规模将进一步扩大，从
而进一步增加智慧医疗收入在公司营业收入中的占比，实现公司业务
转型和收入结构的转型。本协议的签订预计会对公司本期和未来的财
务状况和经营成果产生较为积极的影响。
六、风险提示
（一）管理风险
本次入股成功后，标的公司将根据自身情况扩张业务规模，存在
现有人力资源和技术资源不足以满足发展需求的管理风险。
（二）标的公司承诺业绩未达预期的风险
美迪希兰承诺业绩是根据其经营计划、市场和业务拓展计划，基
于谨慎性原则制定的，但仍存在未来业绩承诺期限内经营业绩未达预
期的风险。
（三）商誉减值风险
本次投资完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商
誉。如果标的公司未来经营状况不佳，则存在商誉减值的风险。公司
将积极发挥标的公司的优势，保持其竞争力，将商誉对公司未来业绩
的影响程度降到最低。
公司充分认识上述风险并积极采取措施予以防范和控制。公司将
根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《 北京美迪
