证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-022
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于出售参股公司深圳市世纪天源环保技术有限公司股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年2月29日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）与上海嗣圣投资中心（有限合伙）（以下简称“嗣圣投资”或“乙方”）签订了《股权转让合同》，公司拟以5,000万元人民币转让深圳市世纪天源环保技术有限公司（以下简称“世纪天源”、“目标公司”或“丙方”）的29.36%股权。本次转让后，公司不再持有世纪天源的股权。
本次股权转让金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的6.60%且金额大于2,000万元人民币，根据相关制度，本次股权转让尚需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手基本情况
企业名称：上海嗣圣投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市崇明县新河镇新申路921弄2号N区256室（上海富盛经济开发区）
执行事务合伙人：上海金智智慧股权投资基金管理有限公司经营范围：投资管理、资产管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询，展览展示服务、会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与交易对方不存在关联关系，不存在其他可能或意见造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
企业名称：深圳市世纪天源环保技术有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区保税区市花路19号港安大厦七层A、B1单位
法定代表人：陈新
注册资本：5520.95万元人民币
经营范围：智能环保设备、仪器仪表、软件的研发、销售及上门维护；智能环保技术的研发与咨询；环保工程、机电安装工程、水利水电工程；节能工程、建筑防水工程的设计及施工；投资环保产业；计算机软件开发、技术服务、销售及系统集成；国内贸易；货物及技术进出口；小型移动式污水处理站设备的销售。智能环保设备、仪器仪表、软件的生产及安装；小型移动式污水处理站设备的生产。
股权结构：
单位：万元
股东名册 出资金额 出资比例
上海延华智能科技（集团）股份有限公司 1620.9500 29.36%
尹延清 656.1971 11.89%
陈新 643.5000 11.66%
深圳市华貅投资有限公司 209.4015 3.79%
深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 161.2511 2.92%
深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 165.8670 3.00%
深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 133.6190 2.42%
尹延静 42.3529 0.77%
谢彩 12.3529 0.22%
刘麒麟 12.3529 0.22%
江虹 60.0000 1.09%
深圳市汇天众海投资企业（有限合伙） 157.5000 2.85%
江苏金茂环保产业创业投资有限公司 438.8282 7.95%
无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙） 438.8282 7.95%
浙江华协创业投资有限公司 438.8282 7.95%
北易（上海）创业投资中心（有限合伙） 109.7070 1.99%
北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙） 219.4140 3.97%
合计 5520.9500 100%
世纪天源不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。世纪天源的其他股东放弃优先受让权。本次交易不涉及公司的债权债务转移、不涉及公司合并报表范围变更。
世纪天源最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015/9/30 2014/12/31
资产总额 20,328.10 20,987.91
负债总额 8,889.79 11,734.97
所有者权益 11,438.31 9,252.94
项目 2015年三季度 2014年
营业收入 3,813.56 9,195.67
利润总额 -2,812.91 386.85
净利润 -2,814.63 125.17
世纪天源2014年财务数据已经审计，2015年三季度财务数据未经审计。
四、股权转让合同的主要内容
（一）交易主体
出让方（甲方）：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
受让方（乙方）：上海嗣圣投资中心（有限合伙）
目标公司（丙方）：深圳市世纪天源环保技术有限公司
（二）成交金额与定价依据
根据公平、公正、公允原则，甲、乙双方约定成交金额为5,000万元人民币。
（三）支付方式
甲乙双方约定以现金支付。甲、乙双方同意，双方签署本合同后30个工作日内，乙方向甲方支付1,000万元人民币；目标公司29.36%股权申请工商变更批准之日起算30个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款1,000万元；目标公司29.36%股权在市场监督管理局公示系统公示后的60个工作日且无异议之后的10日内，支付余款人民币3000万元。
（四）违约责任
甲、乙、丙三方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他间接损失。
（五）生效条件
各方签字盖章，并经各方权力机构（董事会或股东（大）会）授权与批准。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让，是公司基于最新的平台发展战略，整合资源、优化配置、聚焦智慧城市细分领域，从而打造符合公司发展的优势产业、提高公司整体的核心竞争力。同时，结合当前智慧城市发展特点和公司的发展阶段，通过吸收引进和自我培育等方式，逐步形成具有延华特色的环保产业，进一步落实公司在智慧环保行业战略发展和布局。
本协议的签订预计对公司本期和未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响。根据交易对方的资信情况，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险，不存在损害公司股东权益的行为，亦未有损害公司利益的情形。
六、风险提示
本次股权转让需公司董事会审议通过后生效，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权转让合同》
2、《深圳市世纪天源环保技术有限公司2014年度审计报告》特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2016年3月1日
