证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号： 2013-045
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于出售控股子公司
股权的议案》。
公司基于整合经营资源，提高公司管理效率和运作效率，集中精
力加强自身音视频团队的技术培养和提升的考虑，出售所持公司控股
子公司深圳市嘉柏电子系统工程有限公司（以下简称“嘉柏电子”）
51%股权。
嘉柏电子另一股东深圳市尊和科技发展有限公司（以下简称“尊
和科技”，持有嘉柏电子49%股权）拟实施优先受让权，收购嘉柏电
子51%股权，双方在坚持公平、公正、公允原则的基础上，协商一致
确定本次交易价格为人民币2000万元，双方已于2013年11月28日签署
了《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；同时，不存在公司为嘉柏电子提供担保、委托
其理财，以及其占用公司资金等方面的情况。无需经过公司股东大会
批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：深圳市尊和科技发展有限公司
住所：深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园区D3栋4层C单位
403号房
企业类型： 有限责任公司
法定代表人：王海舰
注册资本：人民币350万
经营范围：舞台音响、灯光、视频设备的购销及其他国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。技术咨询（不含限制项
目）。
尊和科技同公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的嘉柏电子51%股权。
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法
措施等情形。
3、交易标的基本情况
公司名称：深圳市嘉柏电子系统工程有限公司
法定代表人：许星
注册时间： 2004年12月15日
注册资本：人民币2565万元
注册地址：深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园区D3栋4层B
单位402
经营范围： 建筑智能化工程专业承包（凭建设行政主管部门颁
发的资质证书经营）；舞台音响、灯光、视频设备的购销，设计，施
工及相关技术咨询，计算机系统集成（以上不含限制项目）；国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）
股权结构：公司持有其51%股权，尊和科技持有其49%股权。
许星女士为嘉柏电子法定代表人，本次股权转让后，不再担任嘉
柏电子的任何职务。
4、标的资产情况
嘉柏电子2012年经审计财务数据如下：截至2012年12月31日，总
资产为7370.73万元，负债4224.25万元，净资产为3146.48万元，营
业收入为6609.55万元，利润总额为38.99万元，净利润为2.1万元。
嘉柏电子2013年10月31日未经审计财务数据如下：总资产为
7071.03万元，负债3941.47万元，净资产为3129.55万元。公司主营
营业收入为2822万元，利润总额为8.02万元，净利润为-16.9万元。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方
转让方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司 （甲方）
受让方：深圳市尊和科技发展有限公司 （乙方）
2、股权转让
（1）甲方同意将其在公司所持股权，即公司股权的51%转让给乙
方，乙方同意受让。
（2）甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所
有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留臵
权、抵押权及其他第三者权益或主张。
（3）股权转让完成之后，甲方将对公司的债权债务不承担任何
责任、义务。
3、股权转让价格及价款的支付方式
（1）方同意根据本合同所规定的条件，以2000万元（大写：贰
仟万元整）将其在公司拥有的 51%股权转让给乙方，乙方同意以此价
格受让该股权。
（2）乙方同意于协议签订之日起7日内支付1585万元（大写：壹
仟伍佰捌拾伍万元整）股权转让价款。剩余415万元(大写：肆佰壹拾
伍万元整)应于2014年4月30日前以转账方式
