证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2012-005
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于收购参股子公司股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华
智能”）第二届董事会二十九次会议决议，同意公司收购参股子公司
上海普陀延华小额贷款股份有限公司（简称“普陀延华小贷”）的股
东上海紫谷制衣厂（简称“紫谷制衣”）的股权。（决议公告见 2012
年 2 月 22 日的《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。现
将有关详细情况公告如下：
一、交易概述
1.公司同意收购参股子公司普陀延华小贷的股东紫谷制衣持有
的 4%股权。普陀延华小贷是本公司拥有 26%权益的子公司，普陀延华
小贷注册资本 15000 万元人民币，注册号：310000000100028，许可
经营范围：发放贷款以及相关咨询工作。
2.本次收购涉及金额为 6033298.14 元人民币，根据公司章程的
授权和《深圳交易所上市规则》的有关规定，董事会有权对本次收购
行为做出决策，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.被收购资产方为紫谷制衣持有的普陀延华小贷 4%的股权。紫
谷制衣注册资本为 500 万元人民币，注册号为 310107000168185。许
可经营项目：服装及缝纫制品、羊毛衫、鞋帽、皮革制品、床上用品、
日用百货、化妆品、工艺礼品（除专项）、五金的销售。
2.上海紫谷制衣厂主要股东情况如下：
股东名称 身份证编号 金额（人民币） 出资比例
张志国 310101196010270410 2641000.00 52.82%
颜苹 310104196106023229 2032000.00 40.64%
孙峥嵘 310104196901284874 54500.00 1.09%
何平 321024196601255054 54500.00 1.09%
张玉萍 310108196201141261 54500.00 1.09%
张志勇 310101195607110431 54500.00 1.09%
蒋银娣 310105196012211663 54500.00 1.09%
恽瑞华 321024196807285021 54500.00 1.09%
合计 5000000.00 100%
本次交易的对象及其股东与持有本公司 5%以上股东、实际控制人，
以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
普陀延华小贷注册资本 15000 万元人民币，紫谷制衣出资 600 万
元人民币，占 4%；延华智能出资 3900 万元人民币，占 26%。收购完
成后，延华智能持有普陀延华小贷的股权增加至 4500 万元，占 30%。
2.交易标的评估情况
本次交易标的经具有评估资质的天职国际会计师事务所有限公
司评估，并出具了编号为天职沪 SJ[2012]971 号的资产评估报告书。
四、协议主要内容
1.紫谷制衣所持有普陀延华小贷 4%股份作价 6033298.14 元人民
币转让给延华智能。
2.附属于股份的其他权利随股份的转让而转让。
3.受让方应于协议签订之日起 30 天内，向出让方付清全部股份
转让价款。
4.紫谷制衣保证合同中转让给延华智能的股份为紫谷制衣合法
拥有，没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
五、定价依据
1．本次交易的主要定价依据：根据普陀延华小贷 2012 年 1 月
31 日净资产审计值，完成分配利润后，按比例折算确定。
2．资金来源：公司自有资金。
六、交易对方履约能力
根据公司审查有关资料，未发现交易标的有法律、法规及公司章
程规定需要终止的情形，无抵押、质押或者其他第三方权利，无重大
诉讼、资产查封、冻结等情形。交易对方亦承诺：对交易标的可能存
在的潜在诉讼、未披露负债、或有负债承担连带赔偿责任。
七、本次交易产生的影响
本次股权收购完成后，一方面，将有利于延华智能提升“金融投
资”产业方面的含金量，根据普陀延华小贷一年多以来的良好业绩与
发展状况来看，将有利于增加延华智能的投资收益；另一方面，将可
以为行业产业链下游企业提供更多优质的金融服务，帮助下游企业更
好更快发展，从而也能够促进延华智能作为系统集成商与智慧城市服
务商的进一步发展。
八、备查文件
1.《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届董事会第二
十九次（临时）会议决议》；
2.《股份转让协议》。
3.《审计报告》
4.上海紫谷制衣厂营业执照
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2012 年 2 月 22 日
