证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2011-036
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
收购资产公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据上海联合产权交易所 2011 年 8 月 25 日出具的产权交易确认书
编号：0002554，公司成为上海震旦消防工程有限公司 100%股权的最
终受让方，受让价格 969.88 万元。
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
有关信息披露的规定，现将有关公司本次股权收购事项公告如下：
一、 交易概述
（一）2011 年 7 月 4 日，上海电气集团旗下上海电气国际消防装
备 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 国 际 消 防 ”） 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所
（http://new.suaee.com）公开挂牌转让其所持有的上海震旦消防工程
有限公司（以下简称“震旦消防”）100%股权。经公司第二届董事会第十
九次（临时）会议审议通过，于 2011 年 7 月 30 日向上海联合产权交易
所提交了股权举牌受让申请，参与竞购震旦消防 100%股权。2011 年 8 月
25 日取得上海震旦消防工程有限公司产权交易合同及交割单。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定
的重大资产重组的条件。交易对方与公司不存在关联关系，本次股权收
购不构成关联交易。
（三）本次股权收购属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。
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二、 交易对方基本情况
公司名称： 上海电气国际消防装备有限公司
注册地址： 上海市松江区沪松路 259 号
公司类型： 有限责任公司
经济类型： 国有控股企业
注册资本： 人民币 9400 万元
法人代表： 黄德浩
经营范围： 消防车及消防装备、消防工程开发设计与产品制造
股东及持股比例: 上海电气（集团）总公司 100%
国际消防与延华智能公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）本次股权收购前震旦消防基本情况
公司名称： 上海震旦消防工程有限公司
注册地址： 上海市浦东新区东方路 3409 弄 7 号楼 352 室
公司类型： 有限责任公司
经济类型： 国有控股企业
注册资本： 人民币 1000 万元
法人代表： 尤建础
经营范围： 消防设施工程、建筑工程（以上工程凭资质证书），生
产、销售消防器材。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
股东及持股比例: 上海电气国际消防装备有限公司 100%
资质情况：震旦消防拥有三个甲级消防工程施工专项证书的单位，
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即甲级火灾自动报警系统、甲级自动喷水灭火系统和甲级气体灭火系统；
具有消防工程施工专项资质。
震旦消防具备大型设备设计、安装、调试以及维修的专业队伍，可
以承包各种大型复杂的消防工程，已在国内经济比较活跃的城市特别是
工业化领域完成了千余项消防工程项目，承接的项目包括核潜艇和核电
站等特殊领域，具有丰富的工程实施与管理经验。
（二）标的资产情况
1、本次收购标的是上海电气国际消防装备有限公司持有的上海震旦
消防工程有限公司的 100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查
封、冻结等司法措施等。
2、截至 2010 年 12 月 31 日，震旦消防总资产为 2447.355413 万
元，总负债 1574.898302 万元，净资产为 872.457111 万元，2010 年度
营业收入为 3538.321753 万元，实现营业利润 -62.054273 万元。（以
上数据已经审计）
2011 年 1 月至 7 月营业收入 1946.219726 万元，营业利润 10.607505
万元。（以上数据未经审计）
3、经上海上审资产评估有限公司评估，2010 年 12 月 31 日震旦消
防总资产为 2482.936833 万元，总负债 1513.066046 万元，净资产为
969.870787 万元。
收购定价以评估价为基准。
四、 产权转让合同的主要条款及定价等情况
（一）产权转让合同主要条款
1、转让价格：969.88 万元
2、付款方式：一次性付款
3、出让方配合受让方和标的公司,自股权交割日起，30 日内办理转
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让产权的工商权证变更手续。
（二）定价依据
本次交易价格以震旦消防 2010 年 12 月 31 日为基准日的资产评估结
果为基准。
（三）收购资金来源
本次股权收购款采用货币现金方式支付，资金来源为自有资金。
五、 涉及收购资产的其他安排
（一）本次收购不涉及土地租赁问题。
（二）收购完成后，震旦消防将成为延华智能公司的全资子公司，
不存在与关联人的同业竞争问题。
（三）标的公司员工的国有企业员工劳动关系已经原母公司妥善处
置完毕。若自愿选择进入股权转让后的新企业工作，自股权交割日一个
月之内，按市场化原则，与新企业签订劳动合同。
六、 收购资产的目的和对公司的影响
此次收购使延华成为消防、智能一体化解决方案提供商，将其在建
筑市场积累的经验与优势，拓展至工业领域和消防领域。有利于保障所
有股东的权益，具体有以下三点：
（一）拓展业务范围和行业领域
震旦消防的加入，使得延华智能的消防业务涵盖消防报警、水喷淋、
气体消防等多个门类，涉及军工、大型企业和特殊企业的消防设施和服
务。
（二）学科经验、技术整合共享，加强竞争力
现代消防学科与智能化工程学科存在着紧密的内在联系，智能工程
与消防工程的紧密结合，使延华智能基本具备了消防、智能一体化解决
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方案的提供能力，有效提升了公司在消防业务和智能工程总承包商中的
竞争力。
（三）市场资源共享，拓展业务市场
依托延华的全国业务网络，有利于消防业务进一步拓展至全国市场。
震旦消防在工业领域的市场资源，也有利于延华智能的智能业务向工业
领域延伸。
七、 备查文件
（一） 产权转让合同
（二） 上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届董事会第十
九次（临时）会议
特此公告
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2011 年 8 月 30 日
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