广州御银科技股份有限公司
章程
二○二三年六月
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购.
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广州市人民政府以穗府办函[2003]88 号《关于同意设立广州御银科技股份有限公司的复函》批准整体变更设立,在广州市工商行政管理局注册登记取得营业执照，营业执照号：4401011108228。
2004 年 7 月 26 日，广东省人民政府以粤府函[2004]243 号《关于确认广州
御银科技股份有限公司设立的批复》确认广州市人民政府对公司设立的审批。
2009 年 11 月 4 日，注册号变更为 440101000034272。
2016 年 2 月 1 日，根据《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关
于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字【2015】121号）以及《广东省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革意见的通知》（粤府办〔2015〕51 号）等相关文件的要求，公司已向工商管理部门申请并换发了新的营业执照，合并后公司统一社会信用代码为9144010172680151XE。
第三条 公司于 2007 年10月15日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]350号核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,900万股，于2007年11月1日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广州御银科技股份有限公司
第五条 公司住所：广州市天河区高唐路234号803房邮政编码：510663
第六条 公司注册资本为人民币761,191,294元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：积极促进企业经营机制的完善，充分发挥本公司的优势，扩大企业的生产能力，提高企业的管理水平和技术水平，增强企业的竞争能力，努力开拓国内外市场，建立以高、精、尖产品为主的生产基地，为企业的经济发展，为国家的建设作出贡献，为本公司全体股东谋取最大的收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；信息系统集成服务；集成电路设计；密钥管理类设备和系统制造；安全系统监控服务；安全技术防范产品制造；安全技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全智能卡类设备和系统制造；受金融企业委托提供非金融业务服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算器及货币专用设备制造；计算机技术开发、
技术服务；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；信息电子技术服务；软件开发；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务；电子产品批发；电子产品零售；电子设备工程安装服务；电子产品设计服务；机械设备租赁；工程技术咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；自有房地产经营活动；房地产开发经营；房地产咨询服务；担保服务（融资性担保除外）；物业管理；投资咨询服务；代驾服务；场地租赁（不含仓储）；企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；汽车租赁；房屋租赁；房地产中介服务；汽车援救服务。
许可经营项目：融资租赁服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为761,191,294股。其中设立时向发起人发行30,200,000股，占公司当时已发行普通股总股数的100%。具体发行股份数额和股份比例如下：（1）向发起人杨文江先生发行25,561,280股，占公司当时已发行普通股总数的84.64%；（2）向发起人增城市广德泰实业有限公司发行3,234,420股，占公司当时已发行普通股总数的10.71%；（3）向发起人赵安静先生发行646,280股，占公司当时已发行普通股总数的2.14%；（4）向发起人吴彪先生发行540,580股，占公司当时已发行普通股总数的1.79%；（5）向发起人罗
灿裕先生发行217,440股，占公司当时已发行普通股总数的0.72%。全体发起人均以其在原广州御银科技有限公司享有的全部所有者权益按1:1的比例相应折合为其在公司中享有的股份，并在2003年2月履行出资完毕。
第十九条 公司股份总数为761,191,294股，公司的股本结构为：普通股761,191,294股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依法履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股票被终止上市（主动退市除外）后，将进
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