证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-065号
广州御银科技股份有限公司
关于参与竞买前海股权交易中心（深圳）有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：前海股权交易中心（深圳）有限公司
投资金额：公司以自有资金在不超过20,000万元人民币认购前海股权交易中心（深圳）有限公司新增注册资本9,000万元，占其增资扩股后股权的7.64395%（最终持有的股权比例，以工商登记信息为准）。
特别风险提示：本次竞买能否成功以及最终交易价格尚存在不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，公司将视进程或放弃此次竞买，请广大投资者注意风险。
一、竞买项目概述
1、交易基本情况
前海股权交易中心（深圳）有限公司（以下简称“标的企业”）于2015年9月9日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌，项目名称为：前海股权交易中心（深圳）有限公司增资扩股（项目编号为：TC15BJ1000397），拟引进投资者进行增资扩股，本次融资将新增注册资本60,000万元人民币，占增资后的股权比例为50.9597%，挂牌价格为126,000万元人民币，挂牌截止日期为2015年10月12日。标的企业本次增资扩股行为已经其所属主管部门深圳市人民政府金融发展服务办公室批准。
为拓展广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务领域，实现公司整体战略规划布局，整合公司金融资源的优势，建立多层次资本市场体系，公司拟与深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司、广东佳隆食品股份有限公司、深圳市新浩投资发展有限公司、深圳市创时股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳
第1页共6页
尚国金汇投资企业（有限合伙）、深圳前海华邦盛道投资合伙企业（有限合伙）和云南惠众东陆投资合伙企业（有限合伙）等共计7家合作方组成联合体，以联合体名义参与标的企业挂牌增资扩股项目。
2、审议情况
2015年9月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于参与竞买前海股权交易中心（深圳）有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金在不超过20,000万元人民币认购标的企业新增注册资本9,000万元，占其增资扩股后股权的7.64395%（最终持有的股权比例，以工商登记信息为准）。并授权公司管理层在上述额度范围内办理本次股权竞买的有关事宜，包括但不限于确定并签署联合体协议、决定报价、委托联合体授权代表、签署《增资扩股协议》、支付相关费用以及其他与本次竞买有关的一切事宜。本次投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、竞买标的基本情况
1、标的企业基本信息
公司名称：前海股权交易中心（深圳）有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：胡继之
注册资本：57,740万元
企业类型：国有控股
经营范围：为各类债权、私募债券、资产支持证券、非公开上市公司股权、理财产品、资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；提供融资、并购、资本运作等服务；组织开展金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、信息服务；培训、咨询、评级、财务顾问服务；融资理财、委托投资；项目投资、投资管理；提供跨境人民币业务服务；其它相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
2、标的企业股权结构
第2页共6页
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中信证券股份有限公司 15,000 25.9785
2 国信证券股份有限公司 12,500 21.6488
3 安信证券股份有限公司 10,000 17.3190
4 深圳证券信息有限公司 5,500 9.5255
5 深圳市创新投资集团有限公司 4,000 6.9276
6 深圳市远致投资有限公司 3,500 6.0617
7 深圳联合产权交易所股份有限公司 3,000 5.1957
8 深圳市前海开发投资控股有限公司 2,000 3.4638
9 自然人18名 2,240 3.8794
3、标的企业主要财务指标
根据北京产权交易所公开信息显示，标的企业最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日（经审计） 2015年6月30日（未经审计）
资产总额 73,045.29 62,721.48
负债总额 20,923.07 11,065.20
所有者权益 52,122.22 51,656.28
2014年 2015年1-6月
营业收入 9,708.17 7,197.20
净利润 -2,950.43 -293.34
4、标的企业的资产评估情况
评估机构 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
核准（备案）机构 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
评估基准日 2014年12月31日
项 目 账面价值 评估价值
资产总计 51,910.02 108,753.00
负债总计 -- --
净资产 51,910.02 108,753.00
单位出资额（元）对应评估值 1.8835
5、截至本公告披露日，公司与标的企业不存在关联关系。
第3页共6页
三、本次竞买事宜的主要内容
1、挂牌价格：126,000万元
2、价款支付方式：一次性付款
3、付款期限要求：《增资扩股协议》签署后7个工作日
4、保证金设定：在收到产权交易机构书面通知之次日起7个工作日内向北交所指定账户缴纳人民币12,600万元的交易保证金。原则上未成为最终投资方的，保证金将在《择优结果通知书》发出之次日起3个工作日内原路径全额无息退还；成为最终投资方的，保证金按照《增资扩股协议》约定处置。
5、与转让相关的其他条件
（1）如挂牌期满只有一家符合条件的意向投资方，则采取协议的方式成交，交易保证金直接转为增资款的组成部分；如挂牌期满有两家及两家以上符合条件的意向投资方，则保证金转为择优保证金且最终转为增资款的一部分。若非融资方原因，出现以下任何一种情况时，融资方有权扣除意向投资方的全部保证金：①意向投资方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的意向投资方后，未参加后续择优程序的；③被确定为投资方之次日起的7个工作日内，未与融资方签署《增资扩股协议》的；④虽与融资方签署《增资扩股协议》，但未按约定时限付清全部增资款及服务费的。
（2）意向投资方需书面承诺：
①同意在被确定为投资方之次日起7个工作日内，与融资方签署《增资扩股协议》，并按照《增资扩股协议》的约定将剩余增资款一次性支付至北交所指定账户。同意北交所出具交易凭证后，将全部增资款划转至融资方指定账户；②同意一次性以现金方式支付增资款项，且参与融资方本次增资的资金来源合法，不存在受任何第三方委托向融资方增资的情况，并且保证在成为融资方股东之后不会实施委托持股、信托持股、表决权委托及其他任何可能影响融资方股权清晰及稳定性的行为；
③同意自评估基准日至新增股东增资款全部缴清之日期间，融资方根据《公司法》和《章程》计提法定公积金后的可分配利润归本次增资后的新老股东按出资比例享有；
④同意通过本次增资取得的融资方股权（包括因融资方实施资本公积转增、未分配利润转增等权益变动而调整后的股权）的锁定期限至首次公开发行股票为止或三年（自本次增资办理完毕工商变更登记手续之日起计算，按两者发生时
第4页共6页
间孰早确定时限）。在锁定期内，投资者及其控股股东、实际控制人不得直接或间接将持有的融资方股权全部或部分转让给任何第三方，不由融资方回购该股权，不得将持有的融资方股权质押给任何第三方（依据司法机关或仲裁机构生效的判决或仲裁裁决作出的除外）。
⑤如
