江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券代码： 002176 证券简称：江特电机 上市地：深圳证券交易所
江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
股权收购交易对象
俞洪泉
住 所： 扬州市江都区明珠山庄****
通讯地址： 江苏省扬州市江都区浦江东路 166 号
赵银女
住 所： 扬州市江都区明珠山庄****
通讯地址： 江苏省扬州市江都区浦江东路 166 号
王荣法
住 所：福建省厦门市思明区仙阁里****
通讯地址： 江苏省扬州市江都区浦江东路 166 号
樊万顺
住 所：福建省厦门市湖里区佳园路****
通讯地址： 江苏省扬州市江都区浦江东路 166 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2-1-1
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规编写。在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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2-1-2
交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：1、本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
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2-1-3
本次重组中介机构承诺根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次江特电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问兴业证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，上市公司及标的公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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2-1-4
修订说明公司于 2015 年 11 月 11 日公开披露了《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。根据中国证监会 2015 年 12 月 16 日下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 153408 号）文件要求，本公司对重组报告书进行了补充和完善，具体修订内容如下：一、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。请详见“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。二、更新披露募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。请详见“重大风险提示”之“三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”。三、 更新披露本次交易构成重大资产重组的相关说明。请详见“重大事项提示”之“二、本次交易的合规情况”之“（一） 本次交易构成重大资产重组”。四、补充披露上市公司分三次购买九龙汽车股权的合规情况说明。请详见“重大事项提示”之“二、本次交易的合规情况”之“（四）上市公司分三次购买九龙汽车股权的合规情况”。五、补充披露本次交易构成关联交易的依据以及关联董事、关联股东回避表决情况。请详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易构成关联交易。六、补充披露交易对方之间的一致行动人情况。请详见“第二节 交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）本次交易对方总体情况”。七、补充披露本次交易尚需履行的审批程序相关情况以及本次交易是否符合公司章程的规定。请详见“重大事项提示”之“六、本次交易需要履行的审批程序”。八、补充披露汽车生产资质的有效期及续展情况以及对上市公司持续经营的影响。请详见“第三节 交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。九、 补充披露最近 12 个月内资产交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。请详见“第十二节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。
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2-1-5十、补充披露本次交易不存在违反最近 12 个月内资产交易时相关承诺的情形。请详见“第十二节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。十一、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。十二、补充披露上市公司与标的资产是否在市场和产品等方面存在协同效应，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。十三、补充披露九龙汽车不同销售模式下销售收入确认的时点及是否存在差异。请详见“第三节 交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（九）报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理”。十四、补充披露九龙汽车主要质保政策、售后服务费用计提情况及合理性。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）经营成果变化情况分析”。十五、补充披露自 2012 年以来增减资原因以及增减资和股权转让行为合规性情况。请详见“第三节 交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（二）历史沿革”。十六、补充披露尚未办理权属证书的房产情况、存在的风险以及解决措施。请详见“第三节 交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。十七、补充披露自有房屋、土地抵押事项对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。请详见“第三节 交易标的”之“一、标的公司的基本情况”。十八、补充披露九龙汽车与洪泉实业资金往来的解除情况。请详见“第十节同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”之“（四）关联交易对公司的影响”。十九、更新披露九龙汽车租赁的相关情况。请详见“第三节 交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
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2-1-6二十、补充披露九龙汽车搬迁扩建项目竣工环保验收办毕情况。请详见“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之
“（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。二十一、 补充披露樊万顺、俞洪泉股权代持情况说明。请详见“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”之“（三）交易标的的关联方及关联交易情况”。二十二、补充披露新能源汽车相关政府补助的申报、拨付和清算情况。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）报告期内利润主要来源及可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素”。二十三、补充披露是否存在已确认的补贴收入未来不能收到的风险。请详见
“重大风险提示”之“八、新能源汽车政策风险”。二十四、补充披露国家新能源汽车补贴相关政策对九龙汽车未来生产经营、持续盈利能力的影响。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）报告期内利润主要来源及可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素”。二十五、更新披露关于九龙汽车完善核心零部件自主配套能力的描述。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”。二十六、补充披露报告期内电池、电机、电控系统占其成本的比重情况。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）经营成果变化情况分析”。二十七、补充披露九龙汽车电池、电机电控报告期内向前 5 名供应商采购的具体情况以及是否存在本次交易导致客户、供应商流失的风险和应对措施。请详见“第三节 交易标的”之“二、标的公司业务发展状况”之“（六）标的公司主要产品的原材料和能源供应情况”。二十八、补充披露九龙汽车收益法评估中新能源车未来销售单价和单位销售成本确定的依据及合理性。请详见“第四节 交易标的评估”之“三、收益法评估说明”之“（四）净现金流量预测”。二十九、补充披露交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的企
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2-1-7业是否从事与交易完成后的上市公司构成竞争的业务。请详见“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”之“（三）交易标的的关联方及关联交易情况”。三十、补充披露交易定价的公允性。请详见“第四节交易标的评估”之“四、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析”之“（六）评估定价的公允性分析”。三十一、补充披露支付的其他与经营活动有关的现金项目中“其他（含往来）”项目的具体性质。请详见“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（四）现金流量分析”。三十二、补充披
