安徽楚江科技新材料股份有限公司
章程修正案
（2023 年 12 月修订）
鉴于公司注册资本等事项发生变更，同时根据《上市公司独立董
事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合
公司实际，公司董事会现对《公司章程》部分条款进行修订，具体内
容如下：
序号 原章程内容 修订后的内容 备注
第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中国证 第三条 公司于 2007 年8 月30 日经中国证券监督
券监督管理委员会核准（证监发行字［2007］ 管理委员会核准（证监发行字［2007］257 号），
257 号），首次向社会公众发行人民币普通股 首次向社会公众发行人民币普通股3500 万股，于
3500 万股，于 2007 年 9 月 21 日在深圳证券 2007 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。
交易所上市。 根据中国证监会证监许可〔2014〕477 号文核
根据中国证监会证监许可〔2014〕477 号 准, 公司向安徽楚江投资集团有限公司发行
文核准, 公司向安徽楚江投资集团有限公司 54,122,531 股股份购买相关资产；公司非公开发
发行 54,122,531 股股份购买相关资产；公司 行不超过18,040,843 股新股募集本次发行股份购
非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本 买资产的配套资金。公司总股本变更为
次发行股份购买资产的配套资金。公司总股 398,203,374 股。
本变更为 398,203,374 股。 根据中国证监会证监许可[2015] 2537 号文核
根据中国证监会证监许可[2015] 2537 号 准,公司向湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能
文核准,公司向湖南顶立汇智投资有限公司、 投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙汇德投资
长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、 管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）
1 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）、 信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、北京 修订
华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企 富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资
业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有 管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、
限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙
疆贯丰股权投资有限合伙企业、深圳富德泰 市科技风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙
懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技 辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行 34,883,712 股
风险投资管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉 股份购买相关资产；公司非公开发行不超过
伟、吴霞、罗静玲、罗新伟发行 34,883,712 11,627,906 股新股募集本次发行股份购买资产的
股股份购买相关资产；公司非公开发行不超 配套资金。公司总股本变更为 444,714,992 股。
过 11,627,906 股新股募集本次发行股份购买 根据中国证监会证监许可 [2016]2963 号文
资 产 的配 套资 金。 公司 总股 本变 更为 核准，公司非公开发行89,889,036 股新股。公司
444,714,992 股。 总股本变更为 534,604,028 股。
根据中国证监会证监许可 [2016]2963 根据公司2017 年半年度利润分配及资本公积
号文核准，公司非公开发行89,889,036 股新 金转增股本预案，拟以 2017 年 6 月30 日的总股
股。公司总股本变更为 534,604,028 股。 本 534,604,028 股为基数，以资本公积金向全体
根据公司2017 年半年度利润分配及资本 股东每 10 股转增 10 股。公司总股本变更为
公积金转增股本预案，拟以 2017 年 6 月 30 1,069,208,056 股。
日的总股本 534,604,028 股为基数，以资本 根据中国证监会证监许可[2018]2055 号文核
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司 准, 公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、
总股本变更为 1,069,208,056 股。 曹国中、曹红梅发行 128,054,660 股股份购买相
根据中国证监会证监许可[2018]2055 号 关资产；公司非公开发行136,405,109 股新股募
文核准, 公司向缪云良、曹文玉、曹全中、 集本次发行股份购买资产的配套资金。公司总股
伍静益、曹国中、曹红梅发行 128,054,660 本变更为 1,333,667,825 股。
股股份购买相关资产；公司非公开发行 根据中国证监会证监许可[2020]353 号文核
136,405,109 股新股募集本次发行股份购买 准，公司于2020年6 月4日向社会公开发行 1,830
资 产 的配 套资 金。 公司 总股 本变 更为 万张可转换公司债券（债券简称：楚江转债，债
1,333,667,825 股。 券代码：128109），每张面值 100 元，发行总额
18.30 亿元，期限 6 年。截至2023 年12 月8 日，
“楚江转债”累计转股 866,237 股，剩余债券
18,225,225 张，公司总股本由 1,333,667,825 股
变更为 1,334,534,062 股。2023 年 12 月11 日公
司召开第六届董事会第十六次会议，同意公司变
更第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于
回购公司股份方案的议案》中剩余已回购股份
10,287,797 股的用途，由原计划“用于实施股权
激励或员工持股计划”变更为“用于注销减少注
册资本”。在经公司股东大会审议通过，并注销
完成后，公司总股本将由1,334,534,062 股变更
为 1,324,246,265 股。
2 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 1,324,246,265 修订
1,333,667,825 元。 元。
第十条 本公司坚持党的全面领导，按照党章规
定，经上级党组织批准及时组建党组织。本公司
3 —— 将党建工作经费纳入管理费用列支，支持领导班 新增
子与党组织领导班子交叉任职，支持建设党的活
动阵地，为党组织开展工作提供必要人员、场地
和经费支持。
4 第十九条 公司股份总数为 1,333,667,825 第二十条 公司股份总数为1,324,246,265 股，全 修订
股，全部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举两名以上董事、监事、独立
实行累积投票制。 董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
5 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 修订
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
候选董事、监事的简历和基本情况。 简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名，换届的董事 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选
候选人由上一届董事会提名。单独或者合并 人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提 有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士，可
名的人士，可作为董事候选人提交股东大会 作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选
选举。提案中候选人人数不得超过公司章程 人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名，换届的监事候选
监事候选人由监事会提名，换届的监事 人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司
候选人由上一届监事会提名。单独或者合并 有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士，可
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提 作为
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